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本報記者華中煒據業內人士透露，近期國家有關部門已經擬定跨國公司并購中國國有企業的政策草案，正式文件即將形成。屆時我國一些大型國有企業將向外資開放。
這一消息更加支持了一些人把2002年稱為“中國并購元年”的說法，市場上一系列并購案例亦令人眼花繚亂。但我們也應該看到，要想讓外資并購發揮更多的溢出效應，還有許多基礎性工作要先行。外資并購概念攪動資本市場
7月5日，滬市的兩支領漲股是輪胎橡膠(600623)和氯堿化工(600618)。兩者共同的特點是具有一定的外資題材：輪胎橡膠與米其林財務公司等共同發起了上海米其林回力輪胎股份公司，擁有28.49%的股權，合資公司再反向收購輪胎橡膠的核心業務和資產；而氯堿化工與拜耳公司簽署了數億美元的合作項目。
可以說，外資題材正成為市場熱點的一條主線。東方航空日前的走強也是外資并購的背景。
作為中國的重點壟斷行業之一的民航領域，傳來讓外資喜笑顏開的好消息。自8月1日起開始執行的新《外商投資民用航空業規定》中，外商的投資范圍擴大到現有的任一家公共航空運輸企業；而且投資方式由原來規定外商以合資、合作方式投資民用航空業，新增加外商可通過購買股票參與投資等新的投資方式和“其他經批準的投資方式”。這一消息使得東方航空、海南航空近期上漲時表現得底氣十足。
事實上，在我國的資本市場上，以跨國公司投資為主體的外資并購活動接連不斷。一些著名的中外合資企業，演出了一場“合資變局”，即通過轉讓股權和增資方式，將合資企業轉變為外方控股或獨資的公司。例如，福特介入江鈴汽車、三菱介入PT北旅，開始了外資并購上市公司的先河；韓國三星康寧以協議方式受讓了深業集團持有的賽格三星21.37%的股權，成為公司的第二大股東；上海貝爾由原來的中方控股改成阿爾卡特控股，進而影響到上海貝爾參股的上市公司上海貝嶺；加上隨之而來的格林柯爾入主科龍電器、輕騎集團與印尼國際財團進行戰略重組，海外跨國公司成為國內企業并購舞臺上最活躍的角色。
據了解，外資對上市公司的間接滲透沒有停止過，政策層面也在逐步做出推動。
2001年11月5日，外經貿部和證監會聯合發布《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，對允許外商投資股份有限公司發行A股或B股和允許外商投資企業受讓上市公司非流通股作了原則性規定。11月22日，外經貿部和國家工商總局修改了《關于外商投資企業合并與分立的規定》，對外商投資企業合并與分立的行為作了更細化、更具操作性的規定。加上這次跨國公司并購中國國有企業的政策的草案中。屆時我國一些大型國有企業將向外資開放。這些政策表明了在允許外商投資的領域內，決策層正下決心為外商投資企業進入中國資本市場打通道路。面對國企購并要擺正心態
改革開放以來,跨國公司在中國經濟中扮演著日益重要的角色。但是受政策等因素影響，外資進入中國的主要方式還是合資或獨資新設企業,通過參股、控股、并購方式進入中國市場的很少。而2000年全球跨國投資的1.3萬億美元中,通過并購形式實現的高于80%。
大型國有企業中相當一部分是國家重點控制企業，現在要轉讓股權，以何種心態去面對，放多大口子、怎么放都是非常重要的問題。
外經貿研究院高級研究員馬宇認為，對外商來說，通過并購方式，可以加快投資效率，降低成本，主導企業管理權，這是最方便快捷的方法，所以國際通行。
對于國有企業來說，最大的好處是可以享受到引進外資的溢出效應。“我們的引資不能讓跨國公司進來就完了，除了拿進來技術、管理和產品，還有重要的作用就是推動產權改造。如果外資去搞新建企業，不管是獨資還是合資，利用外資的關聯效益就會弱化很多。例如一家國企轉讓了60%的股權，外資就會完全按照市場化的路子管理這個企業，它的60%做好了，就會帶動我們的40%，而如果重新搞一個企業，這個企業搞起來了，國企這塊死了，一大堆的人員、資產怎么辦？原來的老企業怎么辦？所以，我們，希望的是外資帶著我們走，盡量合著做，和原有的資產捆著做。從國企改革來說，這樣既解決了產權問題，又提升了產業結構，還減少了社會震蕩問題。我國很多地方，如天津、遼寧提出用外資嫁接改造老國企就是這個路子。”
“我們一直以來都有一種擔心，那就是外資控制我們的大中型企業，尤其是支柱企業。轉讓股權的比例達到多大也是個問題。”馬宇說。
馬宇分析，目前外資對于并購心態已經變化很大，不會隨便哪個領域、多大股權都感興趣的。“對于業已放開的行業，雖然有空間，但外商購并的熱情不大，而且在并購時他們一般要做到絕對控股，因為他們會比較購買企業的成本和重新搞一個企業的成本。”
“對于一些目前利潤高、壟斷程度高的企業，我們不愿意放，人家也越是關注，比如電信、金融業等。”馬宇說，“這些行業也要試著開口子。假如行業發展不起來的話，企業的控制力是沒有意義的，行業如果垮了，控制力體現在在什么地方呢？另外就是一些行業的利潤高，國企壟斷后，榨取這部分利潤。就像現在看到國有企業的盈利的80%來自幾大壟斷行業，但這些大企業的發展是最糟的，侵害了消費者利益，結果是為了眼前的利益損害了長遠。一些壟斷行業的企業，比如賣出30%的股份，好像眼前是讓他賺取了高額利潤，別忘了對于這個行業發展的關聯性。”
“控股只是手段，不是目的。這涉及到我們的目標問題。你老怕人家控制你，還又讓人家去購并，你老覺得控股就是削弱你的控制力，干嗎讓人家控制你？我想，在國有企業500強中，除了是那幾個沒放開的行業，否則人家不會去非控股購并。”并購僅是題材而已？
“目前外資購并國企，真正的市場環境還需要法律框架來支撐。”馬宇說。
“我國從1994年就開始提出購并這個問題了。到現在為止還沒有成功的購并方面的法律。真正的購并應該是兩個法人實體之間的產權交易。所以，我們目前市場上所說的購并案有些牽強附會。”馬宇說。
他認為，所謂并購就是一個產權交易問題，關鍵是資產價格怎樣確定。“這個價格格只能讓市場去認可。國際通行的做法，要么在股票市場去交易，要么產權交易中心去拍賣。但這兩條道路目前在中國都還不成熟。”
“利用股票市場，看看股票的市值，一股多少錢，你給我多少，我給你多少，就成交了。中國A股市場還沒有對外資開放，因此很難操作；而產權交易中心我國目前雖然有30多個，但最后交易成功了幾個？我們在交易中心中進行的購并，并不是市場機制在起作用，而是一搞就成了引資、建一個合資企業這樣的結局。”
馬宇分析，在中國進行產權交易目前仍有許多程序上的障礙，比如審批問題。“外資要購并國企，怎樣辦手續？是在拍賣之前去立項審批，還是拍下來以后再去審批呢？這個問題是很頭疼的。”
“假設現在一個外商對所拍賣的資產感興趣，于是來參加投標。按照《拍賣法》，他交一些押金后參加拍賣，并且出價很高買下來。但是怎么去給它辦手續呢？按照我國的規定，外商投資企業必須先立項，搞出可行性報告，再去批合同章程，然后到工商部門登記。而現在企業都買下來了，合同都生效了，特別是如果不符合產業政策更難辦了，你要退回去的話，那個合同就違約了，押金就得沒收。如果要求參加拍賣之前先去審批，先把立項、可行性報告遞給政府部門去審批，才去參加拍賣，這更不可能。要是別人拍走了，我做這些干什么呢？”
“我國目前的購并案，還無法和外商投資產業政策吻合起來，所以只有產權交易市場都不存在了，最后兩家一對一談判，全盤賣就是獨資收購，賣一部分就是搞一個合資企業，這和以前沒搞購并沒有什么兩樣。”
馬宇表示，應該先有《并購法》，有了法律框架，然后有相關政策，還要建設產權交易市場。這些基礎性工作的建設是迫在眉睫的問題，只有這些工作做好了，才會有真正的帶來許多溢出效應的外資購并，否則出臺的引入跨國公司并購國企就不太可行，外資購并也僅是資本市場上炒作的題材而已。
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