廣發(fā)證券股份有限公司關于上海宏盛科技發(fā)展股份有限公司股權分置改革之保薦意見書 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2005年07月04日 05:50 上海證券報網絡版 | |||||||||
二○○五年七月一日 保薦機構聲明 1、本保薦機構與本次“股權分置改革”各方當事人均無任何利益關系,就本次“股權分置改革”所發(fā)表的有關意見是完全獨立進行的。
2、本保薦意見所依據(jù)的文件、材料由宏盛科技及其非流通股股東等參與方提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾:其所提供的為出具本保薦意見書所依據(jù)的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整,不存在任何可能導致本保薦意見書失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述,并對其提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任。如果本次股權分置改革涉及各方提供的資料有不實、不詳?shù)惹闆r,作為本次股權分置改革的保薦機構,廣發(fā)證券股份有限公司保留以本意見書中引用資料的真實性、完整性、準確性為免責理由的權利。 3、本保薦機構在本保薦意見書中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評估,但上述評估僅供投資者參考,本保薦機構不對投資者據(jù)此行事產生的任何后果或損失承擔責任。 4、本保薦意見書是基于“股權分置改革”各方均按照本次“股權分置改革方案”全面履行其所負有責任的假設而提出的,任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發(fā)表的保薦意見書失效,除非本保薦機構補充和修改本保薦意見書。 5、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本保薦意見書中列載的信息和對本保薦意見書做任何解釋或說明。同時,本保薦機構提醒投資者注意,本保薦意見書不構成對宏盛科技的任何投資建議,對投資者根據(jù)本保薦意見書所作出的投資決策而產生的任何風險,本保薦機構不承擔任何責任。 前 言 根據(jù)國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3號)和中國證券監(jiān)督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]32號)的精神,為了保持市場穩(wěn)定發(fā)展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益,進一步優(yōu)化公司的法人治理環(huán)境,促進企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,上海宏盛科技發(fā)展股份有限公司非流通股股東經友好協(xié)商,提出進行股權分置改革試點工作的意向。經保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司推薦,上海宏盛科技發(fā)展股份有限公司被中國證監(jiān)會確定為股權分置改革的試點單位。 受上海宏盛科技發(fā)展股份有限公司委托,廣發(fā)證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構,就股權分置改革事項向董事會并全體股東提供保薦意見,有關股權分置改革事項的詳細情況載于宏盛科技2005年度董事會第六次臨時會議決議公告和《上海宏盛科技發(fā)展股份有限公司股權分置改革說明書》中。 保薦意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]32號)、上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業(yè)務操作指引》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2004年修訂本)》等相關法律、法規(guī)、規(guī)則的要求制作。 廣發(fā)證券股份有限公司在對本次股權分置改革涉及的相關事項進行了充分的盡職調查基礎上,發(fā)表保薦意見,旨在對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價,以供廣大投資者及有關各方參考。 釋 義 除非另有說明,以下簡稱在保薦意見書中的含義如下: 一、宏盛科技合法合規(guī)經營情況 經核查,截至本保薦意見書出具之日,公司最近三年內無因重大違法違規(guī)行為而受到有關部門處罰的情形,最近十二個月內無被中國證監(jiān)會通報批評或證券交易所公開譴責的情形。 經核查,截至本保薦意見書出具之日,未發(fā)現(xiàn)公司存在、涉及以下情形: 1、因涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案稽查; 2、公司股票涉嫌內幕交易或市場操縱; 3、公司股票交易存在其他異常情況。 二、公司非流通股股東權屬情況 公司目前共有非流通股股東150家,其中發(fā)起人股東6家,共持有1466.35萬股,控股股東宏普實業(yè)持有4,484.76萬股。截至本保薦意見書出具之日,根據(jù)宏盛科技向登記公司查詢的結果,公司本次股權分置方案支付對價的控股股東宏普實業(yè)及6家發(fā)起人股東所持有的宏盛科技股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況;其他非流通股股東所持股份權屬情況不詳。 三、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價 (一)基本思路 流通股東按照一定比例獲得控股股東和六家發(fā)起人股東持有的股份,募集法人股東不支付對價獲得流通權(考慮到發(fā)起人股東與募集法人股東發(fā)行價格的差異,發(fā)起人股份以1元/股發(fā)行,募集法人股份以溢價2.45元/股發(fā)行),發(fā)起人股東和控股股東通過支付對價獲得流通權。 (二)具體方案 (1)方式:六家發(fā)起人股東和控股股東通過支付對價,使得流通股股東每10股獲得5股股票,募集法人股東不支付對價也不獲得對價。 支付完成后宏盛科技的每股凈資產、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。 (2)支付對象:方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。 (3)支付股份總數(shù):6,745,205股。 (4)獲付股份比例:流通股股東持有的每10股流通股獲得5股股票。 (三)方案實施前后的公司股權結構如下: (四)對價標準的制定依據(jù) 本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價,因此對價金額的確定以非流通股獲得流通權的價值為基礎。本次股權分置改革試點方案設計的根本出發(fā)點是:股權分置改革試點方案的實施應保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。 1、股權分置改革后的理論股價 股權分置改革后,公司股權結構符合成熟資本市場的基本要求,考慮到公司長期以來業(yè)績良好、穩(wěn)定增長,并參考國際資本市場同行業(yè)的市盈率情況,采用16?18倍市盈率來計算,公司董事會預計2005年每股收益不少于0.5元,則未來股價中樞應在8?9元附近。 2、流通股股東獲得股份比例 流通股東持有股份擴張比例=原流通股股權分置前股價/股權分置后理論股價 。10.70/8?10.70/9 。1.338?1.189 即:每10股流通股獲得1.89?3.38股股票。 考慮本次股權分置試點方案實施后,公司股價存在一定不確定性,即股價有可能低于理論計算值8?9元。經公司董事會及保薦機構廣泛征詢流通股股東的意見,為了充分尊重流通股股東的利益和決定權,經宏盛科技控股股東宏普實業(yè)及其他六家發(fā)起人股東(上海市油脂公司、中國糧食貿易公司、中國植物油公司、上海市糧食儲運公司、中國信達資產管理公司、中鹽上海市鹽業(yè)公司)同意將方案調整為:非流通股股東為獲得流通權向流通股股東支付的對價為每10股流通股支付5股。 (五)方案實施程序 1、公司聘請保薦機構就本次股權分置改革發(fā)表保薦意見、聘請律師就本次股權分置改革發(fā)表法律意見、公司獨立董事就股權分置改革方案發(fā)表獨立意見。 2、自公告進行改革試點之日起公司股票停牌,公司安排充分時間,通過投資者懇談會、網上交流、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商,同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱,廣泛征集流通股股東的意見。 3、董事會就股權分置改革作出決議后,公開披露獨立董事意見、董事會決議暨召開臨時股東大會的通知、股權分置改革方案說明書、保薦機構的保薦意見、獨立董事征集投票權報告書等信息,并申請公司股票復牌。 4、公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌,如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌,如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復牌。 5、實施股權分置改革方案。在公司臨時股東大會審議批準本次股權分置改革方案并取得相關部門批復后,流通股股東取得非流通股股東支付的對價,支付對價時產生的余股將遵循中國證券登記結算有限責任公司上海分公司送股原則進行處理。原非流通股股東所持有的公司股份自非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日起全部獲得流通權,股權分置改革方案實施完畢,并申請公司股票復牌。 (六)非流通股股東的承諾事項 1、非流通股股東將積極推動宏盛科技股權分置改革工作,在尊重市場規(guī)律,有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展,切實保護各方利益的原則下,與各方協(xié)商確定股權分置改革方案; 2、在宏盛科技股東大會對股權分置改革方案作出決議后,非流通股股東將積極配合宏盛科技董事會,落實改革方案; 3、非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓; 4、在前項承諾期滿后,大股東宏普實業(yè)通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占宏盛科技股份總數(shù)的比例在十二個月內不超過百分之五,在二十四個月內不超過百分之十; 5、非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達到公司股份總數(shù)百分之一的,自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。 四、實施改革方案對公司治理的影響 長期以來,股權分置問題已成為困擾中國證券市場發(fā)展的主要障礙之一。由于歷史原因形成的同股不同權、同股不同利的現(xiàn)象,造成了不同類別股東權利和責任的不對等,激化了非流通股股東和流通股股東的利益矛盾,客觀上形成了侵害社會公眾投資者利益的違法違規(guī)行為,嚴重影響了資本市場優(yōu)化資源配置功能的有效發(fā)揮。 合理解決股權分置的問題,流通股東與非流通股東的價值取向將趨于一致,公司的股價將成為公司股東價值評判的主要標準。 合理解決股權分置的問題,使股東具有同一的價值評判標準,形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機制,改善上市公司的治理結構。 總之,股權分置改革有利于形成公司治理的共同利益基礎,有利于進一步提高公司規(guī)范運作的水平,有利于公司的持續(xù)良性發(fā)展。 五、對股權分置改革相關文件的核查情況 本保薦機構對已對股權分置改革相關的董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革說明書、召開臨時股東大會的通知等文件進行了核查,確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 六、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形 本保薦機構不存在以下影響公正履行保薦職責的情形: 1、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有宏盛科技的股份,及在本保薦意見書出具前六個月內買賣宏盛科技流通股份的行為; 2、宏盛科技持有或者控制本保薦機構股份; 3、本保薦機構的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經理、其他高級管理人員擁有宏盛科技權益、在宏盛科技任職等可能影響公正履行保薦職責的情形; 4、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為宏盛科技提供擔保或融資; 5、其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。 七、保薦機構認為應當說明的其他事項 1、本保薦意見所指股權分置改革方案及事項尚須宏盛科技臨時股東大會通過后方能實施,能否獲得批準存在一定的不確定性,請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響; 2、本保薦意見旨在就本次股權分置改革程序是否公平、合理,做出獨立、公正、客觀的評價,雖然我們對本次股權分置改革方案的合理性進行了評估,但并不構成對宏盛科技的任何投資建議,對于投資者根據(jù)本保薦意見所做出的任何投資決策可能產生的風險,本保薦機構不承擔任何責任; 3、本保薦機構特別提請各位股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的董事會決議公告、股權分置改革說明書及相關信息披露資料,并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析,做出自我判斷; 4、股權分置改革是解決我國股權分置問題的創(chuàng)新和試點方式探索,對在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場來說,該等事項蘊含一定的市場不確定風險,存在股票價格較大幅度波動的風險。本保薦機構特別提請投資者應充分關注; 5、本保薦機構在本保薦意見書對宏盛科技控股股東及發(fā)起人股東為所有非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性評價基礎是基于公司能按照預期順利完成2005年經營業(yè)績。 6、股權分置改革與各位股東的利益切實相關,為維護自身合法權益,本保薦機構特別提請各位股東積極參與公司臨時股東大會并充分行使表決權; 7、宏盛科技非流通股東上海市油脂公司、中國糧食貿易公司、中國植物油公司、上海市糧食儲運公司、中國信達資產管理公司及中鹽上海市鹽業(yè)公司所持有公司的股份為國有法人股,控股股東宏普實業(yè)所持有的部分股份為國有法人股,按照國有股權管理的相關規(guī)定,國有股權變動尚須報相關國資部門批準。本方案能否取得國資部門批準存在不確定性。 八、保薦結論及理由 綜上所述,并在宏盛科技及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現(xiàn)的前提下,本保薦機構認為:上海宏盛科技股份有限公司本次股權分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則;公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規(guī)定;谏鲜隼碛,本保薦機構愿意推薦上海宏盛科技股份有限公司進行股權分置改革。 九、保薦機構和保薦代表人的聯(lián)系地址、電話 單位名稱:廣發(fā)證券股份有限公司 法定代表人:王志偉 保薦代表人:楊德彬、劉哲、趙源 項目主辦人:馬加暾 聯(lián)系電話:010-68083328 010-68083327 傳真:010-68083351 聯(lián)系地址:北京市西城區(qū)月壇北街2號月壇大廈18層 郵 編:100045 公司法定代表人(或其授權代表)簽名: 蔡鐵征 保薦代表人簽名:楊德彬、劉哲、趙源 項目主辦人簽字:馬加暾 廣發(fā)證券股份有限公司 二零零五年七月一日(來源:上海證券報) 新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據(jù)此操作,風險自擔。 |