上海宏盛科技發展股份有限公司股權分置改革說明書

　　股票簡稱：宏盛科技

　　股票代碼：600817

　　簽署時間：2005年7月1日

　　一、前 言

　　為進一步改善上海宏盛科技發展股份有限公司的法人治理結構，建立健全現代企業制度，實現非流通股股東和社會公眾股東利益的統一，公司董事會從實際情況出發，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會證監發2005第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、中國證監會證監發［2005］42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》以及《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，在公開、公平和公正的原則下，制定本股權分置改革說明書。本說明書旨在幫助管理層、投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序以及改革過程當中公司股東的權利和義務。

　　本公司董事會確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司委任廣發證券股份有限公司為本次股權分置改革的保薦機構外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本報告書中所列的信息和對本報告書作任何解釋或者說明。

　　投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　二、重要提示

　　1、宏盛科技經和非流通股股東充分協商后提出股權分置改革意向并由保薦機構廣發證券推薦，被中國證券監督管理委員會確定為股權分置改革第二批試點單位。

　　2、宏盛科技以現有流通股本13，490，410股為基數，在本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股獲得5股，作為非流通股股東獲得流通權的對價，流通股股東共獲得6，745，205股。控股股東宏普實業及其他六家發起人股東(上海市油脂公司、中國糧食貿易公司、中國植物油公司、上海市糧食儲運公司、中國信達資產管理公司、中鹽上海市鹽業公司)分別按持股比例支付上述對價，募集法人股東不需支付對價。

　　3、公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請股票于股東大會決議公告日復牌；如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復牌。

　　4、本次股權分置改革完成后，原非流通股股東持有宏盛科技股份為78，785，974股，占公司股本總額的比例由完成前的86.38%降至79.56%；原流通股股東持有宏盛科技股份由實施前的13，490，410股增至20，235，615股，占公司股本總額的比例由實施前的13.62%增至20.44%。

　　5、原非流通股股東承諾其持有的宏盛科技股票自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　6、控股股東上海宏普實業投資有限公司承諾在上述承諾期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占宏盛科技股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超出百分之十。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到宏盛科技股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　7、本次股權分置改革完成后，宏盛科技的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　8、臨時股東大會召開前，宏盛科技將不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知；宏盛科技獨立董事向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；宏盛科技為股東參加表決提供網絡投票系統；臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　9、公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加股東大會進行表決，則有效的股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　三、釋 義

　　四、風險提示

　　1、公司二級市場股票價格波動的風險

　　二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　2、股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》規定，試點上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，應當在臨時股東大會召開前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報國資委批準。本方案能否取得國資委的批準存在不確定性。控股股東上海宏普實業投資有限公司承諾，須獲得國資批復的六家國有法人股東在獲得國家有關部門批準之前或發生未獲批準的情形，均由上海宏普實業投資有限公司向流通股股東先行代為支付對價。

　　3、股東大會表決不通過的風險

　　本次股權分置改革方案尚需經參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本方案能否順利通過股東大會批準存在不確定性。

　　4、用于支付對價的股份存在權屬爭議、質押、凍結的風險

　　截至本股權分置改革說明書出具之日，本公司控股股東及發起人股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，由控股股東及發起人股東支付對價的股份可能面臨質押、凍結的情況，公司將委托證券登記結算公司對本次支付對價的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置方案的順利實施。若發生上述情況，則宣布本次股權分置改革終止。

　　公司提請投資者注意投資風險。

　　五、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動原因

　　1、宏盛科技前身為上海良友商業，1991年3月29日經上海市糧食局滬糧辦(91)128號文批準設立。由上海市糧油貿易公司為主發起人并經上海市人民政府財貿辦公室滬府財貿(92)第177號文批復同意，改組為上海良華實業股份有限公司。公司設立時的股本結構為：股本總額為626.852萬股，每股面值10元，其中11家發起人認購396.852萬股，占總股本的63.31%；上海氯堿化工總廠、上海雙鹿電器股份有限公司等社會法人認購157萬股，占股本總額的25.05%；社會個人(含內部職工認購的14.6萬股)認購73萬股，占股本總額的11.64%。

　　2、1994年1月3日，經公司第三次股東大會決議通過，公司將發行面值每股10元的股票拆細為面值每股1元。

　　3、1994年1月28日，經公司第三次股東大會決議通過和上海證券交易所同意，公司發行的社會個人股票584萬元在上海證券交易所掛牌交易。1995年8月14日，公司發行的內部職工股股票146萬元在上海證券交易所上市交易。

　　4、1994年4月2日，公司審議通過了按全體股東每10股送1股和每10股配3股的決議。1994年4月8日，上海市證券管理辦公室以滬證辦(1994)第035號《關于對上海良華實業股份有限公司增資配股申請的批復》同意公司實施該次送配，配股價格為每股1.8元。經該次送配，公司共送股626.852萬股，配股606.263萬股，公司股本增加1，233.115萬股，公司總股本變更為7，501.6347萬股。1995年6月12日，公司辦理了注冊資本變更的工商變更登記手續。

　　5、1995年4月28日，公司第四次(1994年度)股東大會審議通過1994年度利潤分配方案，決定向全體股東按每10股送1股發放紅股股利，共送紅股750.1635萬股，公司總股本變更為8，251.7982萬股。1995年10月12日，公司辦理了注冊資本變更的工商變更登記手續。

　　6、2004年6月11日，公司2003年度股東大會審議通過2003年度公積金轉增股本方案，決定向全體股東以資本公積金每10股轉增2股。本次轉增的股權登記日為2004年7月23日，除權日為2004年7月26日，新增可流通股份上市日為2004年7月27日。實施資本公積金轉增股本后，公司總股本變更為9，902.1589萬股。

　　六、非流通股股東的持股比例及相互間關聯關系

　　(一)非流通股股東情況

　　公司目前共有150家非流通股股東，其中前十大非流通股股東持股情況如下：

　　上述十家股東中，上海市油脂公司和上海市糧食儲運公司為上海良友(集團)有限公司的子公司；中國糧食貿易公司和中國植物油公司為中谷集團公司的子公司，其他股東之間不存在關聯關系。

　　(二)發起人股東的基本情況

　　經過歷次股權轉讓后，公司目前還有六家發起人股東。

　　上述6家發起人股東均為國有法人股，其中上海市油脂公司和上海市糧食儲運公司為上海良友(集團)有限公司的子公司；中國糧食貿易公司和中國植物油公司為中谷集團公司的子公司，其他股東之間不存在關聯關系。

　　(三)持股5%以上非流通股股東情況介紹

　　持有公司5%以上股份的股東為公司的控股股東上海宏普實業投資有限公司。

　　宏普實業成立于1998年9月，注冊資本7.93億元，法定代表人鞠淑芝，經營范圍為科技、實業投資，物業管理，生產銷售電腦設備及配件，軟件開發及銷售。

　　截止2004年12月31日，宏普實業的資產總額為110，260.16萬元，凈資產87，859.84萬元，2004年度實現凈利潤290.94萬元(注：以上數據未經審計)。

　　(四)持有公司股份總數5%以上的非流通股股東及其關聯方在公司股票停牌前最后交易日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　持有宏盛科技5%以上股權的股東宏普實業及其關聯方在公司股票停牌前最后交易日(2005年6月17日)未持有公司流通股股份，前六個月內不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　七、股權分置改革方案

　　(一)基本思路

　　流通股東按照一定比例獲得控股股東和六家發起人股東持有的股份，募集法人股東不支付對價獲得流通權(考慮到發起人股東與募集法人股東發行價格的差異，發起人股份以1元/股發行，募集法人股份以溢價2.45元/股發行)，發起人股東和控股股東通過支付對價獲得流通權。

　　(二)具體方案

　　(1)方式：六家發起人股東和控股股東通過支付對價，使得流通股股東每10股獲得5股股票，募集法人股東不支付對價也不獲得對價。

　　支付完成后宏盛科技的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　(2)支付對象：方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　(3)支付股份總數：6，745，205股。

　　(4)獲付股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲得5股股票。

　　(三)方案實施前后的公司股權結構如下：

　　(四)對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，因此對價金額的確定以非流通股獲得流通權的價值為基礎。本次股權分置改革試點方案設計的根本出發點是：股權分置改革試點方案的實施應保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　本方案中獲取對價的確定主要考慮以下因素

　　1、股權分置改革后的股票理論股價

　　股權分置改革方案實施后，公司股權結構符合成熟資本市場的基本要求，考慮到公司長期以來業績良好、穩定增長，并參考國際成熟資本市場同行業的市盈率情況來確定。

　　(1)方案實施后宏盛科技理論市盈率倍數

　　公司主要從事IT產品國際貿易，因此，在考察解決了股權分置問題之后的理論市盈率水平時，公司主要參考國際同行業企業中上市公司的市盈率水平，國際同行業主要上市公司市盈率情況如下：

　　注：1、上述9家國際同行業上市公司的平均市盈率為20.25倍；

　　2、數據來源：彭博資訊；

　　3、選取國際同行業上市公司市盈率比較的原因為：考慮到國內同行業上市公司目前基本都處于股權分置階段，故選取國際成熟證券市場的全流通市盈率作為參考。

　　由上可知，國外成熟市場同行業上市公司的平均市盈率基本保持平均20倍左右，綜合考慮公司的自身成長能力、管理能力、盈利能力和經營能力水平。宏盛科技2004年的市盈率為27.4倍，保守估計，本方案實施后的宏盛科技市盈率水平至少應該在16-18倍之間。

　　(2)每股理論價格

　　公司董事會預計2005年每股收益不少于0.5元，則未來股價中樞應在8？？？9元附近。

　　2、流通股股東獲得股份比例

　　流通股東持有股份擴張比例＝原流通股股權分置前股價/股權分置后理論股價

　　＝10.70/8？10.70/9

　　＝1.338？1.189

　　即：每10股流通股獲得3.38？1.89股股票。

　　考慮本次股權分置試點方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值8？9元。經公司董事會及保薦機構廣泛征詢流通股股東的意見，為了充分尊重流通股股東的利益和決定權，經宏盛科技非流通股股東同意將方案調整為：非流通股股東為獲得流通權向流通股股東支付的對價為每10股流通股支付5股。

　　(五)方案實施程序

　　1、公司聘請保薦機構就本次股權分置改革發表保薦意見、聘請律師就本次股權分置改革發表法律意見、公司獨立董事就股權分置改革方案發表獨立意見。

　　2、自公告進行改革試點之日起公司股票停牌，公司安排充分時間，通過投資者懇談會、網上交流、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見。

　　3、董事會就股權分置改革作出決議后，公開披露獨立董事意見、董事會決議暨召開臨時股東大會的通知、股權分置改革方案說明書、保薦機構的保薦意見、獨立董事征集投票權報告書等信息，并申請公司股票復牌。

　　4、公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌，如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復牌。

　　5、實施股權分置改革方案。在公司臨時股東大會審議批準本次股權分置改革方案并取得相關部門批復后，流通股股東取得非流通股股東支付的對價，支付對價時產生的余股將遵循中國證券登記結算有限責任公司上海分公司送股原則進行處理。原非流通股股東所持有的公司股份自該日起全部獲得流通權，股權分置改革方案實施完畢，并申請公司股票復牌。

　　(六)非流通股股東的承諾事項

　　1、非流通股股東將積極推動宏盛科技股權分置改革工作，在尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護各方利益的原則下，與各方協商確定股權分置改革方案；

　　2、在宏盛科技股東大會對股權分置改革方案作出決議后，非流通股股東將積極配合宏盛科技董事會，落實改革方案；

　　3、非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　4、在前項承諾期滿后，大股東宏普實業承諾通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占宏盛科技股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　5、非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　八、保薦機構買賣公司流通股股份的情況

　　2005年6月17日，保薦機構廣發證券出具自查報告：“在宏盛科技董事會公告改革試點的前一日未持有宏盛科技流通股股份，前六個月內也未買賣宏盛科技流通股股份。”

　　九、實施改革方案對公司治理及公司未來發展的影響

　　公司董事會認為，一旦本方案得以實施，公司股份全部流通，則公司全體股東之間以及公司管理層和股東之間的利益將有機地結合在一起，公司治理結構得以優化，并將對公司未來長遠發展產生積極影響。

　　十、其他需要說明的事項

　　1、公司于7月4日發出召開臨時股東大會的通知，擬于8月8日召開臨時股東大會審議股權分置改革事項。

　　2、公司確認在出具本說明書之日以前六個月內，未存在公司董事、監事及高級管理人員買賣公司股票的情形；確認在截至本說明書公告之日，未存在股東單位及其他關聯方占用宏盛科技資金、公司對股東單位及其他關聯方提供違規擔保的情形；確認最近一年未存在受到證監會、上海證券交易所處罰的情形。公司承諾在股權分置改革試點過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　3、股權分置改革方案實施的股權登記日后的第一個交易日，證券交易所不計算宏盛科技股票的除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。

　　十一、獨立董事意見、法律意見書、保薦意見書

　　(一)獨立董事意見

　　獨立董事認為，本次公司制定的股權分置改革方案符合國家有關法律和政策的規定。公司就表決股權分置改革方案所實行的向流通股股東征詢意見、流通股股東表決和網絡投票等方式，在程序上能夠保證流通股股東話語權的實現。

　　獨立董事認為，股權分置改革方案的實施，將從根本上提供了維護全體股東利益的制度安排，有利于公司治理結構的優化和治理制度的創新，從而為公司持續健康發展奠定了更為牢固的基礎。

　　獨立董事認為，由于股權分置改革的創新性和復雜性，沒有國內先例和國際經驗可供借鑒，可能會給投資者帶來一系列的不確定性。有鑒于此，為增加流通股股東參與表決的機會，維護流通股股東的權益，同時根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，全體獨立董事同意劉紅忠先生作為征集人發布《上海宏盛科技發展股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》，就股權分置改革方案向公司股權登記日登記在冊的全體流通股股東征集本次股東大會投票權，并在股東大會上予以陳述。

　　獨立董事認為，公司股權分置改革試點方案體現了公開、公平、公正“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，我們同意上述股權分置改革方案。

　　(二)律師對本方案的法律意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問國浩律師集團(上海)事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　通過對宏盛科技提供的有關文件、資料的審查，本所律師認為，宏盛科技控股股東宏普實業及其他六家發起人股東(上海市油脂公司、中國糧食貿易公司、中國植物油公司、上海市糧食儲運公司、中國信達資產管理公司、中鹽上海市鹽業公司)承諾在股權分置改革中以向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付股份，使流通股股東實際每10股獲得5股的股份，作為非流通股獲得流通權向流通股股東支付的對價，屬于非流通股股東對其合法權利的一種處置行為，并已獲得其認為必要的內部批準；本次股權分置改革在獲得有權的政府部門批準、宏盛科技臨時股東大會批準及宏盛科技在通過申請并獲得上海證券交易所確認本次股權分置改革導致的股份變動的合規性后方可依法實施。

　　(三)保薦機構發表的保薦意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　在宏盛科技及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，本保薦機構認為：上海宏盛科技股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦上海宏盛科技發展股份有限公司進行股權分置改革。

　　十二、備查文件、地點

　　(一)備查文件

　　1、宏盛科技2005年度董事會第六次臨時會議決議

　　2、獨立董事專項意見

　　3、保薦機構廣發證券出具的《關于上海宏盛科技發展股份有限公司股權分置改革之保薦意見》

　　4、公司2004年年度報告

　　5、上海宏盛科技發展股份有限公司獨立董事公開征集投票權報告書

　　6、《上海宏盛科技發展股份有限公司章程》

　　7、國浩律師集團(上海)事務所關于上海宏盛科技發展股份有限公司股權分置改革的法律意見書

　　8、國浩律師集團(上海)事務所關于上海宏盛科技發展股份有限公司獨立董事公開征集投票權的法律意見書

　　(二)備查地點

　　單位名稱： 上海宏盛科技發展股份有限公司

　　地 址： 上海市浦東新區商城路618號

　　聯 系人： 李樹郁

　　聯系電話： (021)58765800、(021)58870671

　　傳 真： (021)58870670

　　電子郵件： norcent＠norcent.com

　　單位名稱： 廣發證券股份有限公司

　　住 所： 廣東省珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　辦公地址： 北京市西城區月壇北街2號月壇大廈18層

　　保薦代表人： 楊德彬、劉哲、趙源

　　項目主辦人： 馬加暾

　　聯系電話： (010)68083328

　　傳 真： (010)68083351

　　電子郵件： mjt2＠gf.com.cn

　　上海宏盛科技發展股份有限公司

　　二零零五年七月一日（來源：上海證券報）