基金在股改中的尋租之手

　　出于利益交換動機，基金清一色的贊成票為股改中的低對價方案保駕護航，中小股東只能望洋興嘆

　　文/黃建中

　　近五個月來，股市演繹了兩年來最強勁的一輪反彈行情，“五一”節后更是一輪瘋漲

，股指連創新高，似乎要重演昔日輝煌的“紅五月”。

　　引發本輪行情的原因是多方面的，諸如全球有色金屬期貨價格的暴漲、房地產上市公司業績的大增，成為股指上升引擎，A股市場對外資的開閘，“神秘資金”力挺牛市預期等等。而幾乎一致的看法是，最重要的因素就是股改。

　　故此，近來股改贊譽慶功者眾多。然而，如果你仔細觀察，就會在一片歡呼聲中聽到憤怒的抱怨，在監管的一些“死角"處看到黑色的一幕在上演。

　　強奸小股東民意

　　一年來，對股改最為激烈的批判者是那些小股東們。如“鎖一爬二”導致的風險后置，張冠李戴的對價支付，大股東將對價方案刻意復雜化，對價明顯偏低，故意挑戰小股民的忍耐力與維權意識等。

　　但讓小股東們最感切膚之痛的還不是這些，而是一些“專業機構”如券商或基金，他們在股改實踐中無視“三公”原則，干出許多強奸中小股東民意的事情。例如，券商改票之類的“投票門”事件；以“保護中小投資者為己任”的保薦人對某些大股東助紂為虐；基金清一色贊成票為低對價方案保駕護航，讓中小股東望洋興嘆。

　　對股改這類涉及兩類股東間的“家務事”，證監會大多都是不便插手，任由大小股東博弈協商，以投票結果論對價公允性。與此同時，司法機關對股改侵權案件更是公允難斷，進而拒相關訴訟于門外。中小股東每每都是投訴無門。

　　“投票門”事件在輿論掀起風暴之后，管理層出面進行了義正詞嚴的譴責，特別是交易所投票結果查詢系統開通后，此類問題已大大緩解。但對大戶賄票及基金清一色贊成票的問題，盡管一直有不少建言呼吁，但并沒有得到有關方面足夠的重視，更未見嚴查與懲處，相關問題一直未能改觀。這嚴重挫傷了中小股東的投票積極性。

　　值得注意的是，最近出現了一些非常明顯的零對價方案。例如4月28日表決的中集集團(資訊 行情 論壇)，股改只送認沽權證，表決前股價為12.24元，歐式認沽權證行權價卻只有10元；而節前停牌的貴州茅臺(資訊 行情 論壇)在股價已過90元的情況下，竟然以行權價30.3元的歐式認沽權證來“支付”對價，居然也能夠獲得前10名機構股東清一色贊成票通過，令人感嘆。

　　一年來，基金清一色投票強奸民意的同時，實際上其間夾雜著嚴重利益輸送，甚至個人行索賄問題，但令人遺憾的是，在中央嚴打商業賄賂的風潮中，人們并未看到相關案子被查處，哪家機構被處罰。這成了一個民怨雖大但監管層難有作為的監管“死角”。

　　對中小股東而言，后置的風險是眼不見，心不煩，對價張冠李戴倒可進行套利，對大股東的忽悠，小股東的鑒別力已漸強，面對低對價，他們也可以拿反對票來阻擊。但問題是，如果中小股東的投票每每都“打了水漂”，他們的話語權總是忽略不計，名存實亡，他們屢遭不公而投訴無門，就會嚴重破壞股市的生態環境，妨礙資本市場的長遠發展。

　　廢除基金投票權

　　根據股改方案，股改是在“分散決策、分類表決”的原則下展開的，股改的核心內容對價是沒有固定模式和基本標準的，其高低主要是由相關股東間的討價還價決定，博弈的關鍵點在于相關股東會議的分類表決結果。即如果非流通股股東擬訂的對價偏低則可能被流通股股東否決，由此建立制衡機制，督促大股東給出公允的股改方案，而被迫行使否決權是股改中流通股股東保護自身利益的最后一件法寶，這也是分類表決制度實施的初衷及股改博弈機制的精髓所在。

　　因此，股改的最核心之處在于通過公平博弈、對價的糾錯式調整，實現兩類股東間的利益均衡，而實現這一點的基礎就是股東會表決結果的真實、公允。如果股改中存在違心投票、操縱投票結果及拉票、賄票等導致表決結果失真的不公情況，就必然使博弈的天平失衡，使中小股東的利益受損。

　　而從一年來的股改實踐看，除極個別案例外(如易方達阻擊西山煤電(資訊 行情 論壇)股改)，絕大多數基金幾乎都是無論股改方案之優劣，清一色投贊成票。這無疑是一個不正常現象，可能會損害基金持有人的利益，嚴重影響了股改的公平、公正。

　　事實上，基金公司代表其持有人行使表決權是否合法，在股改試點之初就是一個頗具爭議的話題。追根求源，基金的投票權本屬于基金持有人，讓基金公司代持有人行使股改表決權，可以帶來投票操作上的效率，但卻存在著巨大的信托風險及道德風險，也帶來了嚴重的投票權尋租隱患。

　　從實踐上看，這使中小投資者通過分類表決制度制約了“一股獨大”之后，又面臨了基金操控的危險，很大程度上使股改中至關重要的分類表決制度的權利制衡作用大大折扣，甚至形同虛設。

　　就利益博弈與弱勢群體的保護而言，基金經理與持有人的利益在很多情況下并不一致，媒體也頻曝基金黑幕、股改賄票甚至基金經理索賄的問題。而股改公司的中小股東與基金機構利益的不一致，更是在一年來的股改實踐中凸現無疑。財經評論者水皮批評說，“以基金為代表的機構投資者并不是什么真正的投資者，而是寄生蟲，寄生在投資者身上的怪胎�！�

　　因此，在沒有明確法律依據的情況下，股改中讓基金公司代持有人投票，一定程度上是一種人為的“設租”，給尋租與腐敗創造了可乘之機。

　　但另一方面，有人建言的讓基金持有人先投票后，基金公司再代理表決，但這種做法操作效率低、成本太高，不具可行性。

　　為此，管理層可以考慮廢除基金的股改投票權。

　　基金的投票權屬于持有人，而非基金公司。而非機構A股股東與基金持有人在很大程度上存在同質性，其在股改中的利益完全一致，對股改方案的判別力股民常強于基民。因此，基民在股改投票問題上完全可以采取“搭便車”的做法，將投票權變相委托給股民，直接“坐享”非基金股東的投票結果。這樣提高了操作效率又保證了公平，有利于保護基民和中小股東的利益，并完全杜絕了基金投票權尋租，無疑是有利于營造股改多贏的結局。

　　而且從實際案例看，一些比較注重市場形象又兼顧上市公司關系的基金，對某些有爭議的股改方案，在“抹不開面子”的情況下已經較多采取了自覺不投票，而給中小股東更多機會彰顯話語權的做法。

　　如果說，在股改之初為確保改革的順利推進，防止中小散戶漫天要價，還需要基金為股改護航保駕的話，那么一年后的今天，股改的預期已經非常明顯，對價高低也有了更多的可比性參照，中小股東的非理性奢求已經無存。為進一步促進股改公平，廢除基金的股改投票權時機已經到了。

　　(作者為同濟大學經濟與管理學院博士生)