短暫喧囂后踟躇不前 銀行基金航母難現真容疑惑

　　作者：本刊記者 袁朝暉 陳玉強/文孫庭陽/圖表

　　商業銀行發展基金業務和設立基金管理公司也許是2005年最值得期待的大事之一，2004年它已經吊足了投資者的胃口。

　　2005年，中國

　　顯然，商業銀行發展基金業務以及設立基金管理公司也許是一個太過強烈的信號：我國或將由此拉開金融混業經營帷幕。

　　既然障礙掃清，為什么商業銀行發展基金業務以及設立基金管理公司卻在經歷了短暫的“喧囂”后就踟躇不前了呢？

　　是什么困擾著商業銀行發展基金業務和設立基金管理公司的體制突破？為什么在各方均做出明確表態，商業銀行摩拳擦掌、資本市場焦急期盼中，商業銀行基金航母卻是難現真容？

　　監管權歸屬

　　監管權的歸屬無疑是核心，是其他一切問題迎刃而解的前提，也是最困擾各方利益的焦點所在。

　　商業銀行發展基金業務以及設立基金管理公司后，對于今后將如何監管，中國銀監會政策法規部主任張元認為，銀監會和證監會應協同監管，防止風險的擴大和轉移。他表示，銀監會將積極推動試點的進展，促使其盡快實施運行。

　　中國證監會基金部主任孫杰表示，商業銀行設立基金公司對金融體制改革、金融結構調整、促進儲蓄轉化為基金理財形式、發展直接融資，以及大力發展機構投資者，都有著重要意義。他說，中國證監會一直在研究商業銀行設立基金管理公司的問題。同時，還將認真落實國務院關于商業銀行設立基金管理公司試點的指示精神，穩妥地推進試點工作。

　　在我國目前的監管架構下，商業銀行歸屬銀監會；基金業的監管則屬于證監會。商業銀行發展基金業務以及設立基金管理公司將橫跨銀監會和證監會雙重范圍，如何有效監管，的確令人撓頭。

　　銀行設立基金公司對證監會的監管工作至少造成兩重壓力。其一，商業銀行一直是基金管理公司的主要銷售渠道，兩者存在客戶競爭，商業銀行直接投資基金極可能對現有的基金公司發展造成壓力；其二，基金管理公司受控于商業銀行，對其進行的監管不再是單純的基金業監管，必然會增加與銀監會等部門之間的協調問題。在解決好這些問題前，監管部門必然會三思而后行。

　　而作為商業銀行和基金行業都非常重視的保險公司的力量也非常重要。因此，對商業銀行發展基金業務以及設立基金管理公司，保監會也是有話要說。

　　中國保監會資金運用監管部主任曾于瑾說，商業銀行設立基金公司對于保險業來講，將意味著更多的合作機會，保險公司必將從中受益。目前保險公司已經是企業債、金融債、國債的主要持有人，可以預見，商業銀行發行新的基金產品，保險公司也將成為其重要的持有人。另外，保險公司還可通過下設的資產管理公司，和商業銀行合作發起設立基金管理公司。因此，將來合作的趨勢是不可逆轉的。

　　去年11月底出臺《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》(征求意見稿)對監督分工已經明確為：銀行基金管理公司的業務經營范圍、基金種類由證監會負責審批，此外，證監會還負責對銀行基金管理公司實行監管，以保證基金資產的合法運用；銀監會對設立基金管理公司的商業銀行另行制定風險監管指標計算標準，并實施報表監管；中國人民銀行則對銀行基金管理公司進入全國銀行間債券市場交易運作進行審批和監管。

　　去年6月28日，三大金融監管機構聯合簽署《分工合作備忘錄》，在明確三方工作職責的基礎上搭建起一套以“聯席會議機制”和“經常聯系機制”為基礎的合作監管框架。這被認為是中國對金融混業經營實行聯合監管的重要嘗試。此次商業銀行設立基金公司的具體監管方案將會是對這個合作監管框架的切實檢驗。

　　但是，對于由商業銀行設立基金公司，證監會和銀監會還沒有提出具體的監管方案。

　　招商銀行主管基金業務的副行長李浩則向《證券市場周刊》提出，當前尚待討論的關鍵問題之一，就是中國人民銀行、銀監會、證監會三個機構之間，如何就此類基金管理公司的市場準入、日常運作等劃分監管職責、協調配合。他提出，這方面可以借鑒香港證監會和金管局的經驗。香港證監會重點監管基金公司和公募發行的基金產品的審核，并制定基金公司的運作法規，金管局則側重于商業銀行下設基金公司運作的合規管理，并依據證監會指定的法規進行監管。

　　目前，央行、財政部和金融監管機構之間的程序性協調機制至今沒有建立。對于中國的金融監管而言，像商業銀行設立基金公司這樣的“大考”今后只會越來越多。面對混業經營的大潮，中國將采用怎樣的監管模式，毫無疑問會成為金融業界很長一段時間內最主要的話題。

　　上述問題之外，還有一些尚未明朗的監管安排讓銀行憂心忡忡。譬如，根據《證券投資基金法》規定，商業銀行不能托管其基金管理公司發行的產品，這樣，就會出現一個悖論：基金發行越多，客戶資源以及托管派生出的其他業務就可能越多地流落其他銀行，這與銀行希望通過設立基金管理公司優化資產結構、擴大中間業務收入的愿望恰好背道而馳。

　　“對于法律規定基金托管人和基金管理人不能同為一人的問題，商業銀行完全可以通過交叉托管來滿足法律要求。并且這種交叉托管也會是一種純粹的商業行為，各托管行均會嚴格按照法律法規要求，保護投資人利益。”中國銀行基金托管部總經理唐棣華向《證券市場周刊》開出了一劑藥方。

　　湘財荷銀基金公司總裁兼首席執行官林偉萌向《證券市場周刊》表示，日前中銀國際發的基金，被要求不能由中國銀行來托管，最終找到工商銀行托管。據悉，工商銀行謀劃未來發的基金也找中國銀行來托管，這里面有可能結成同盟。這種聯盟在商業上是不應該的，但即使他們形成了聯盟，也很難去維系。因為客戶資料在托管行，保不準托管行會拉管理人的客戶。畢竟他們是一個競爭關系，只要有一點不信任，聯盟就難以維持下去。

　　發起模式選擇

　　另一個難題，商業銀行究竟應該采取什么形式發展基金業務以及設立基金管理公司呢？——間接投資還是直接投資呢？

　　央行副行長吳曉靈認為，這兩種方式“應同時進行探索”。

　　她指出：“考慮到我國金融業各類機構自我約束機制都不太健全，我們的監管協調機制也不太完善。在商業銀行介入基金管理公司的模式上可以采取兩種模式的探索。一種是間接投資，即由目前已與商業銀行有股權關系的機構投資設立基金管理公司。另外一種模式是由商業銀行直接投資設立基金管理公司。在國務院已經批準商業銀行進行投資設立基金管理公司試點的情況下，已掃除了商業銀行不得直接投資非銀行金融機構的法律障礙，兩種模式應同時進行探索。”

　　吳曉靈認為，在現有監管框架和法律規定下，通過“法人分業、集團綜合、功能監管”的原則，可以有效調控商業銀行設立基金管理公司的運作模式、市場定位和發展規模，并依法實施功能監管，有效防范風險。

　　唐棣華則認為，從《公司法》角度講，商業銀行和其他金融機構一樣也是一個股份公司或有限公司，其發起設立或控股基金公司的行為與其他金融機構并沒有太大差別。我們期待的模式主要是商業銀行獨資或直接控股的模式發起設立新的基金公司。合資的基金管理公司會優先考慮海外合作伙伴。

　　顯然，從商業銀行的角度出發，他們更為期望的是直接投資的模式。

　　“從商業銀行自身的實力以及戰略意圖的實施和公司文化延伸等問題考慮，商業銀行參與此項業務只有控股才有意義。在發起設立新公司和收購已有基金公司的選擇中，可能選擇發起設立新公司更便捷一些，畢竟在已有基金公司中選擇到合意的收購目標并能與其原股東達成協議是有一定難度的。”唐棣華稱。

　　據《證券市場周刊》了解，商業銀行開辦基金業務的幾種模式如下：

　　模式一：通過銀行為主體的金融控股公司設立基金管理公司來開辦基金業務。這是國際上商業銀行開辦基金業務的較為普遍的模式。

　　國外大的商業銀行一般是以商業銀行為主體的銀行集團公司，通過不同的子公司可以將基金托管和基金管理功能集于一身。如摩根大通集團設立摩根富林明資產管理公司，通過該公司在全球管理著超過5000億美元的資產。匯豐銀行集團公司為了參與基金業務，也是以成立全資附屬的資產管理公司作為基金管理人來參與基金業務。

　　模式二：由商業銀行直接設立基金管理公司來開辦基金業務。這種模式一般在混業經營的國家中較多出現。由于該模式下商業銀行對基金管理公司具有出資和控股關系，為了滿足基金管理法規的要求，在一家商業銀行作為基金管理人的情況下，應有另一家商業銀行來進行基金托管。

　　模式三：通過設立基金賬戶(如貨幣市場存款賬戶)來開辦基金業務。該模式主要適用于貨幣市場基金。國外，商業銀行出于將存款保留在銀行體系內的目的，推出了專門投資于貨幣市場的存款賬戶，該產品與貨幣市場基金對于客戶來說差別不大。與貨幣市場基金相比，該模式能夠開立支票，具有結算功能的優勢，既滿足了客戶流動性的要求，又提高了客戶的資金收益。由于目前我國不允許商業銀行投資于股票，因而該模式僅適用于貨幣型和債券型基金。

　　國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松向《證券市場周刊》指出，子公司模式與信托賬戶模式的政策效應差異推動商業銀行以更為活躍的身份進入基金市場，推動商業銀行資產結構的調整和融資結構的改善，已經成為共識。不過，從國際經驗看，商業銀行參與基金市場也有不同的模式，主要包括子公司模式和信托賬戶模式。在改善商業銀行的資產負債結構方面，信托賬戶模式顯然效果更為明顯。

　　例如，德國1994年才開始發展貨幣市場基金，銀行既可以通過附設投資公司、也可以設立信托賬戶來參與貨幣市場基金，推動了貨幣市場基金資產的快速發展，在不長的時間內已經使得貨幣市場基金的資產規模占到全部基金資產的20%左右。

　　美國的商業銀行介入貨幣市場基金的方式主要就是設立貨幣市場賬戶，具體運作方式是投資者通過商業銀行的貨幣市場賬戶間接參與貨幣市場，商業銀行充分運用廣泛的分支機構提高基金的滲透水平，并提供與其他賬戶和其他服務配套的金融服務。

　　“目前，我們選擇的子公司模式無疑有其多方面的現實考慮，但是，要真正發揮商業銀行在基金市場乃至整個金融市場上的積極作用，在子公司模式積累一定經驗之后，逐步放開信托賬戶模式，也應當是一個值得認真考慮的方向。”巴曙松介紹道。

　　對此，吳曉靈認為，商業銀行設立基金公司，既可以選擇由目前已與商業銀行有股權關系的機構投資設立基金公司的間接模式，也可選擇直接發起設立模式，兩種模式都應同時進行探索。但她強調，在直接模式下，盡管商業銀行只是出資人，并不直接從事證券業務，但仍有必要制定試點管理辦法，對基金托管、大額贖回時的融資便利、關聯交易等方面制定完善的隔離控制辦法，在商業銀行的基金業務和銀行業務之間構筑“防火墻”，力求做到風險隔離。

　　防火墻難題

　　作為國內一項金融創新業務，商業銀行設立基金公司有關的風險隔離問題，則是市場比較擔憂的問題之一。

　　據悉，《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》(征求意見稿)規定：一家商業銀行直接和間接控股的基金公司數量不得超過兩家；銀行基金管理公司要建立良好的公司治理結構，嚴格按照“法人分業”的原則，在商業銀行與其出資設立的基金管理公司之間建立起有效的風險隔離制度，并報銀監會備案；商業銀行與其投資設立的基金管理公司不得共享客戶信息資料，其業務往來不得損害客戶的合法權益，特別是不得以優于非關聯第三方同類交易的條件進行交易。

　　在具體的風險控制上，征求意見稿也有詳細規定。例如，銀行基金管理公司管理的基金資產不得用于購買其股東商業銀行發行的有價證券；商業銀行為其投資設立的基金管理公司和旗下基金提供融資支持，應報送銀監會備案。

　　香港第四大銀行星展銀行董事總經理馮孝忠向《證券市場周刊》表示，在香港商業銀行成立的資產管理公司，類似國內商業銀行要成立的基金公司。在銀行集團內部，不同業務部門之間的防火墻是嚴格的。不同部門之間是不允許隨便進入的，就算認識，也不能透露任何消息，否則就觸犯了保密法。

　　對此，張元指出：“商業銀行投資基金管理公司時僅作為投資人，按投入資本額行使股東權利。商業銀行與其投資的基金管理公司之間，應實行人員、資金和財務核算的隔離。對于關聯交易應建立相應的管理制度和報告制度。”

　　他進一步指出，在信息報送與并表監管問題上，商業銀行應按照有關要求，向銀監會報送所投資的基金管理公司的經營管理與統計財務信息，以及其他文件資料。商業銀行應將所投資的基金管理公司的風險納入并表之中，并應按照有關規定進行資本充足率管理。

　　“我們相信，通過各有關部門的積極配合，不斷完善風險管理的規章制度，商業銀行投資設立基金管理公司會規范有序地發展。”張元最后強調。

　　吳曉靈明確表示，為了隔離風險，有必要針對基金托管、大額贖回時的融資便利、關聯交易以及財務安排和人員配置等各個方面，制定完善的隔離控制辦法，在商業銀行的基金業務和銀行業務之間構筑起“防火墻”，制定試點管理辦法。

　　張元進一步提出，防范風險的具體監管方式是并表監管。他說，雖然基金公司是獨立法人，但仍應實行并表監管，以便經常進行檢查，一旦出現重大風險，可及時防止風險擴大和轉移。

　　商業銀行如何看待這個問題呢？

　　李浩稱，要保持基金業務的獨立性，防止銀行業務與基金業務二者利益之間的相互輸送，辦法是內外“雙管齊下”：基金管理公司內部對股權結構、組織架構、信息披露、信息系統等相應做出細致規定和設置，外部則加以嚴格的監管。

　　唐棣華則從托管方式、產權關系等諸多方面詳細闡述了“防火墻”問題。

　　“為滿足法律對風險控制的要求，銀行設立的基金公司所管理的基金資產可以通過交叉托管的方式委托給非股東銀行進行托管。這些基金在運作中將與其他規范的基金公司一樣，實行的是管理人與托管人分離，投資資產與投資操作的分離，以及投資交易與清算的分離，可有效防止管理人侵害委托人權益現象的發生。”唐棣華表示。

　　她進一步指出，在產權關系上，股東銀行只根據其持有的基金管理公司的股權享有股東的權利和義務，股東銀行不能參與基金資產的投資運作，其在財務報表中合并的是基金管理公司的相應資產和收益，而非基金的資產和收益。在非股東銀行托管的基金資產也會如現有基金資產的托管模式一樣，每只基金的資產在非股東托管行內都以該基金的名義而非投資管理人的名義獨立建賬，并且該基金的運作要受到非股東托管行、監管部門和社會公眾等的監督。

　　不難看出，中國銀行對商業銀行設立基金公司的準備工作已經做到了細節之處。

　　“因此，無論在物理存在方式、投資運作過程還是產權關系等方面，銀行設立基金公司管理的基金資產在安全性上與非銀行設立基金公司的基金資產至少是一致。并且，由于作為基金管理公司股東，銀行穩健經營的理念、嚴謹的工作作風和嚴格的風險控制都會對其設立的基金管理公司產生影響，從這個意義上說，基金資產更加安全了。”唐棣華一再強調。

　　巴曙松也認為，要保證商業銀行設立的基金管理公司平穩運行，必須要在基金管理公司的基金業務與商業銀行的銀行業務之間形成嚴密的“防火墻”，嚴格做到風險的隔離，避免風險的傳染和可能出現的不正當競爭。

　　很明顯，盡管與證券公司類業務相比，基金管理公司與商業銀行可能涉及的主要是與融資風險、資金調動等相關度不明顯的銷售等方面的業務交叉，但是，防火墻的設立依然很有必要。　　

　　“但是，目前采用的商業銀行設立基金管理公司的這種模式，本身就是期望商業銀行能夠發揮與基金管理公司的協同效應，利用自己掌握的客戶信息和網絡優勢，充分拓展基金業務。在協同效應的發揮與防火墻的設立之間，應當有明確的區分，不能因為過分強調防火墻而影響到協同效應的發揮，也不能因為強調協同效應而忽視防火墻的設立。”巴曙松指出，“防火墻的設立，除了重點需要防范風險傳染、以及可能涉及的違規融資風險之外，還應當關注可能出現的利益輸送和關聯交易、以及排他性的市場交易行為等等。例如，商業銀行可能會利用貸款、結算等方面的優惠與便利，吸引企業購買基金產品，這顯然是一般的證券基金管理公司所不具備的；同時，商業銀行依然是基金銷售最為重要的銷售渠道，如果商業銀行過于偏向自身設立的基金管理公司，就可能會不利于競爭性的市場結構的形成，因而對于這些問題應當重點關注。”

　　沖擊和機會并存　　

　　2004年底，中銀國際基金管理公司旗下首只基金——中銀國際中國精選混合型開放式證券投資基金公開發售。隨著這只有著充分銀行背景的基金的出現，“銀字號”基金對現有基金業的沖擊也正式拉開序幕。

　　“商業銀行參與基金管理業務肯定會對現有基金業格局產生影響，但這并不一定是壞事。基金管理公司經營狀況的好壞，與是否有銀行參股沒有直接的關聯，主要還是看其公司運作狀況和資產管理業績。商業銀行發起設立基金管理公司，增加了行業內競爭，能夠推動這個行業的進步，有益于保護投資者的利益。”中國銀行基金托管部總經理唐棣華認為。

　　唐棣華再三強調，商業銀行發起設立的基金公司與商業銀行的其他業務之間一定是設有嚴格的防火墻的，包括從物理隔離到制度規范，到職業道德的約束。作為獨立核算的不同利益主體，商業銀行的其他分支機構和部門與各基金管理公司之間均是合作關系。至于基金銷售業績，不光取決于銀行的重視程度和工作力度，更重要的是基金管理公司的品牌、過往業績和產品特色。業績不好的公司新產品難銷，這對銀行投資的基金管理公司同樣適用。因此，商業銀行對自己成立的基金管理公司并不會有什么“照顧”。

　　對于潛在的沖擊，來自現有基金公司的態度總體也算樂觀。“證監會已經要求商業銀行成立的基金公司不能由本行托管，這種制度安排將會避免商業銀行過度擠壓基金公司的現象出現。”湘財荷銀基金公司總裁兼首席執行官林偉萌向《證券市場周刊》表示。

　　從另一方面來看，與其他基金的代銷、托管等合作，一樣會給商業銀行帶來利潤。截至2005年1月17日，國內共計有54只封閉式基金，開放式基金104只(含9只貨幣型基金)。目前獲得基金托管資格的共有10家銀行，除民生銀行、中信實業銀行剛獲得托管資格尚未托管基金外，8家托管銀行分享了共157只基金的托管業務。非銀行股東的基金管理公司數量巨大，其中有很多業績優異的公司，商業銀行沒有必要“歧視”這一龐大的客戶群。

　　對于商業銀行進入基金行業的沖擊，博時基金管理有限公司副總裁李全向《證券市場周刊》表達了樂觀的態度，他認為，商業銀行以前是以基金托管和代銷行的角色進入基金業的，近年來尤其在開放式基金的宣傳推廣上做了大量的卓有成效的工作。可以預計，在商業銀行成立基金管理公司并發起設立各類基金后，將會有利于將整個基金業的蛋糕進一步做大。雖然目前我國基金業規模達到近3000億元，取得了較快發展，但與巨額的存款規模相比，仍然具有很大潛力。商業銀行長期以來在百姓心目中樹立了較好的信譽，網點眾多，分布較廣，擁有大量高素質的客戶經理，他們在推銷基金產品的同時，也向廣大客戶傳授了基金理財的觀念和相關知識，通過投資者教育擴大基金產品在投資者中的認知度，這樣也會拓展基金行業的發展空間，有利于行業的健康發展。

　　但業內人士看到，商業銀行設立基金管理公司，對現有的基金管理公司，特別是實力弱小，經營不佳的基金管理公司必將產生巨大影響。整個國內基金市場的競爭格局將發生變化，從目前主要由證券公司、中外合資的基金公司發展到銀行介入的基金管理公司三分天下之勢。一批規模較小、競爭力不強的基金公司將被淘汰。

　　林偉萌指出，歐洲的銀行發的基金，自己托管，這導致壟斷性競爭，最后差點把其他基金公司趕盡殺絕了，剩下的前十大基金公司都是銀行成立的基金公司的。而美國原來是分業經營，前十大基金都是共同基金，現在混業經營后，商業銀行也擠不進前十名，因為共同基金的勢力已經很大了。

　　“目前，中國的基金公司還沒有哪家敢說他已經站穩了腳跟。中國的證券投資基金法中規定托管人和管理人必須分開。這是證監會設計的很好的制度。”林偉萌說。

　　香港第四大銀行星展銀行董事總經理馮孝忠向《證券市場周刊》表示，在基金銷售上，商業銀行設立的基金公司對公眾基金公司存在擠壓，但它有一對一的定向為大戶理財，這對公眾基金不存在擠壓。在托管上，香港商業銀行并不存在優勢，因為香港的資金是全球配置，商業銀行往往找國際性的銀行做托管行，比如匯豐銀行。就算有托管業務都是公開競標的，不可能照顧給自己的集團內部。