證券投資基金管理公司治理準則(試行)

第一章　總 則

　　第一條　為了進一步完善證券投資基金管理公司(以下簡稱公司)治理，保護基金份額持有人、公司股東以及其他相關當事人的合法權益，根據證券投資基金有關法律法規，制定本準則。

　　第二條　公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則。公司章程、規章制度、工作流程、議事規則等的制訂，公司各級組織機構的職權行使和公司員工的從業行為，都應當以保護基金份額持有人利益為根本出發點。公司、股東以及 公司員工的利益與基金份額持有人的利益發生沖突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。

　　第三條　公司治理應當體現公司獨立運作的原則。公司在法律、行政法規、中國證監會規定及自律監管組織規則允許的范圍內，依法獨立開展業務。

　　第四條　公司治理應當強化制衡機制，明確股東會、董事會、監事會或者執行監事、經理層、督察長的職責權限，完善決策程序，形成協調高效、相互制衡的制度安排。上述組織機構和人員應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權。

　　第五條　公司治理應當維護公司的統一性和完整性，公司組織機構和人員的責任體系、報告路徑應當清晰、完整，決策機制應當獨立、高效。

　　第六條　公司股東對公司和其他股東負有誠信義務，應當承擔社會責任。

　　股東之間應當信守承諾，建立相互尊重、溝通協商、共謀發展的和諧關系。

　　第七條　公司董事會、經理層應當公平對待所有股東，公司開展業務過程中，應當公平對待其管理的不同基金財產和客戶資產。

　　第八條　公司應當建立與股東之間的業務與信息隔離制度，防范不正當關聯交易，禁止任何形式的利益輸送。

　　第九條　公司經營和運作應當保持公開、透明，股東、董事享有法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的知情權。

　　公司應當依法認真履行信息披露義務。

　　第十條　公司應當結合基金行業特點建立長效激勵約束機制，營造規范、誠信、創新、和諧的企業文化。

　　第十一條　公司董事、監事、高級管理人員應當專業、誠信、勤勉、盡職，遵守職業操守，以較高的職業道德標準和商業道德標準規范言行，維護基金份額持有人利益和公司資產安全，促進公司高效運作。

第二章　股東和股東會

第一節　股東

　　第十二條　公司股東應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，按照法律、行政法規、中國證監會和公司章程的規定，行使股東權利，履行股東義務。

　　第十三條　股東應當了解基金行業的現狀和特點，熟悉公司的制度安排及監管要求，尊重經理層人員及其他專業人員的人力資本價值，樹立長期投資的理念，支持公司長遠、持續、穩定發展。

　　第十四條　股東應當依法嚴格履行出資義務，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉移公司資產。

　　第十五條　股東不得要求公司為其提供融資、擔保及進行不正當關聯交易，公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔保。

　　第十六條　股東應當直接持有公司股權，不得為其他機構和個人代為持有股權，不得委托其他機構和個人代為持有公司股權。

　　第十七條　股東應當尊重公司的獨立性，公司及其業務部門與股東、實際控制人及其下屬部門之間沒有隸屬關系。股東及其實際控制人不得越過股東會和董事會直接任免公司的高級管理人員；不得違反公司章程干預公司的投資、研究、交易等具體事務以及公司員工選聘等事宜。

　　公司除董事、監事之外的所有員工不得在股東單位兼職。

　　第十八條　公司應當將與股東簽署的有關技術支持、服務、合作等協議報送中國證監會及相關派出機構，公司不得簽署任何影響公司經營運作獨立性的協議。

　　第十九條　公司應當以保護基金份額持有人利益為原則，在法律、行政法規和中國證監會規定允許的范圍內，制定有關信息傳遞和信息保密的制度。

　　股東不得直接或者間接要求公司董事、經理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開信息和資料。

　　股東不得利用提供技術支持或者通過行使知情權的方式將所獲得的非公開信息為任何人謀利，不得將此非公開信息泄漏給任何第三方。

　　第二十條　股東應當關注公司的經營運作情況及財務狀況，公司章程應當依法對股東行使知情權的方式作出具體規定。

　　股東檢查公司財務狀況應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東上述行為有不正當目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權益的，可以拒絕。

　　第二十一條　股東應當審慎審議、簽署股東協議、公司章程等法律文件，按照約定認真履行義務。

　　股東協議、公司章程等法律文件的內容及制定程序應當符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。

　　第二十二條　股東應當履行對公司和其他股東的誠信義務，出現下列情形時，立即書面通知公司及其他股東：

　　(一)名稱、住所變更；

　　(二)所持公司股權被人民法院采取財產保全、執行措施；

　　(三)決定轉讓公司股權；

　　(四)發生合并、分立或者進行重大資產債務重組；

　　(五)被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施或者進入破產清算程序；

　　(六)被監管機構或者司法機關立案調查；

　　(七)其他可能導致所持公司股權發生轉移或者嚴重影響公司運作的事項。

　　第二十三條　股東在法律、行政法規、中國證監會規定允許的范圍內可以對其部分權利的行使作出特殊安排，并可以通過公司章程約定下列內容：

　　(一)股東持有公司股權的期限；

　　(二)未經其他股東同意，股東不得將所持有的股權進行出質；

　　(三)股東以所持股權進行出質、股東所持股權被人民法院采取財產保全或者執行措施的，該股東不得行使對公司其他股東股權的優先購買權。

　　第二十四條　股東應當將其簽署的涉及股權及公司經營管理的協議報送中國證監會及相關派出機構，股東不得對其在公司的權利、義務作出私下處置。

　　第二十五條　股東轉讓股權，受讓方應當是實際出資人，股東和受讓方均不得通過信托、托管、質押、秘密協議、代為持有等形式轉讓或者變相轉讓股權。

　　公司、股東及受讓方應當向中國證監會及相關派出機構報告其實際控制人及關聯方信息。

　　第二十六條　股東轉讓股權，應當了解受讓方資質情況，確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。

　　第二十七條　股權轉讓期間，董事會和經理層應當依法履行職責，恪盡職守，對股權轉讓期間的風險防范作出安排，保證公司正常經營以及基金份額持有人的利益不受損害。

　　股東應當支持并配合董事會和經理層做好上述工作。

　　第二十八條　股東和公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、合規地提供有關材料，履行信息披露義務。

第二節　股東會

　　第二十九條　公司章程應當明確股東會的職權范圍。股東會應當按照法律、行政法規及中國證監會和公司章程的規定行使職權。

　　股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中作出明確規定，或者經股東會決議批準。股東會的授權內容應當明確具體。

　　第三十條　公司應當制定股東會議事規則，包括股東會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內容。

　　第三十一條　公司章程應當對股東會定期會議、臨時會議的召開作出規定。

　　第三十二條　股東會會議不得就未事先通知的提案進行表決，但全體股東出席股東會會議并一致同意進行審議和表決的提案除外。

　　第三十三條　股東會的原始會議記錄及會議紀要應當真實、準確、完整，自制作之日起至少保存15年。

第三章　董事和董事會

第一節　董事

　　第三十四條　董事(包括獨立董事，下同)應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件，具有履行職責所必需的素質、能力和時間。

　　第三十五條　公司章程應當明確規定董事的提名、任免程序、權利義務、任期等內容。

　　董事在任期屆滿前，無正當理由的，股東會不得解除其職務。股東會在董事任期屆滿前解除其職務的，應當書面說明理由。被解除職務的董事有權向股東會、中國證監會及相關派出機構陳述意見。

　　第三十六條　董事應當認真學習基金法律法規，熟悉公司章程及基本管理制度，了解基金行業基本情況。

　　第三十七條　董事向公司和監管機構提交的材料應當真實、準確、完整，不得提供虛假信息，隱瞞自己的工作經歷、誠信記錄、兼職情況等。

　　第三十八條　董事應當關注公司經營狀況，對監督公司合規運作負有勤勉盡責義務。董事應當及時閱讀公司的財務報告、監察稽核報告等，發現公司治理和內部風險控制方面的缺陷、公司存在可能損害基金份額持有人及其他資產委托人利益的行為或者其他違規嫌疑時，應當提醒經理層予以關注。

　　董事應當對自己履行職責的情況進行記錄，形成工作報告，以備查閱。

　　第三十九條　公司應當保障董事的知情權，定期向所有董事提供公司財務報告、監察稽核報告等。

　　第四十條　公司章程應當對董事長不能履行職責或者缺位時董事長職責的履行作出明確規定。

　　第四十一條　董事長應當加強與股東及其他董事的溝通，注重公司的發展目標、長遠規劃，不得越權干預經營管理活動。

　　第四十二條　董事長應當維護公司資產的完整和獨立，對股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉移公司資產等行為以及為股東提供融資或者擔保等不當要求應當予以抵制，并立即向中國證監會及相關派出機構報告。

第二節　獨立董事

　　第四十三條　公司應當建立獨立董事制度，獨立董事的人數和比例應當符合中國證監會的有關規定。

　　第四十四條　獨立董事應當保證獨立性，以基金份額持有人利益最大化為出發點，對基金財產運作等事項獨立作出客觀、公正的專業判斷，不得服從于某一股東、董事和他人的意志。

　　第四十五條　公司設立時首屆獨立董事可以由股東提名。繼任獨立董事可以由獨立董事提名，具體提名方式由公司章程規定。

　　股東應當對擬任獨立董事的獨立性、專業水平、工作能力、履行職責的條件等進行認真評估后，由股東會決定獨立董事人選。

　　第四十六條　公司應當公開披露所聘任獨立董事的工作經歷、誠信記錄、兼職情況等基本情況。

　　第四十七條　公司章程可以規定獨立董事連任不得超過兩屆。

　　第四十八條　公司章程應當對獨立董事履行職責的方式、時間作出規定。對于違反上述規定的獨立董事，公司應當改選。

　　第四十九條　獨立董事應當每年向董事會提交工作報告，對參加會議、提出建議、出具意見、現場工作等履行職責的相關情況進行說明。獨立董事的工作報告應當存檔備查。

　　第五十條　公司應當制定保障獨立董事獨立、有效履行職責的具體規定，為獨立董事履行職責提供充分的信息和必要的工作條件。

第三節　董事會

　　第五十一條　公司章程應當明確規定董事會的職權范圍。董事會應當按照法律、行政法規及中國證監會和公司章程的規定行使職權。

　　董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，應當在公司章程中作出明確具體的規定。

　　第五十二條　董事會應當加強對公司的戰略指導，加強對公司經理層人員履行職責情況和公司經營運作情況的有效監督，公平對待所有股東。

　　第五十三條　董事會制定公司的組織架構、基本管理制度，應當體現公司的統一性和完整性，從制度設計上保證公司責任體系、決策體系和報告路徑的清晰、獨立。上述制度及安排不得要求經理層或其他員工違反公司章程的規定直接向股東或者其他機構和人員報告有關基金財產運用的具體事項，不得要求經理層將經營決策權讓渡給股東或者其他機構和人員。

　　第五十四條　公司應當制定董事會議事規則，包括董事會會議的通知程序、議事方式、表決形式和程序等內容。

　　公司章程可以對董事參與表決時的棄權次數予以限制。

　　第五十五條　董事會每年應當至少召開2次定期會議，并可以根據需要召開臨時會議。定期會議應當以現場方式召開。

　　董事會會議未按時召開的，公司應當向中國證監會及相關派出機構報告。

　　第五十六條　董事會會議應當由董事本人親自出席，本人不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席。獨立董事只能委托獨立董事代為出席董事會。授權委托書應當寫明授權范圍并經本人簽字或者蓋章，涉及表決事項的，應當載明委托人的具體意見。

　　董事包括獨立董事每年不出席董事會累計超過2次的，董事會應當提請股東會免去其董事職務。

　　第五十七條　董事會會議依據法律、行政法規、中國證監會和公司章程的規定審議有關事項。

　　中國證監會對公司的監管要求、整改通知及處罰措施等應當列入董事會的通報事項。經理層制定的整改方案以及公司合規運作情況的匯報應當列入董事會的審議范圍。

　　第五十八條　董事會的原始會議記錄及會議紀要應當真實、準確、完整，自制作之日起至少保存15年。

　　第五十九條　董事會可以設立從事風險控制、審計、提名和考核等事務的專門委員會。設立專門委員會的，公司章程應當明確規定各專門委員會的組成及職權，董事會應當制定各專門委員會的工作程序等相應制度。

　　各專門委員會應當定期向董事會報告工作，形成工作報告，以備查閱。

　　第六十條　公司或者公司高級管理人員有下列情形之一的，董事會應當立即通知全體股東：

　　(一)涉嫌重大違法違規行為；

　　(二)因違法違規行為被中國證監會采取行政監管措施；

　　(三)公司財務狀況持續惡化；

　　(四)發生突發事件，對公司和基金份額持有人利益產生重大不利影響；

　　(五)其他可能影響公司持續經營的情形。

第四章　監事會和執行監事

　　第六十一條　公司可以根據公司實際情況設立監事會或者執行監事。監事會或者執行監事應當按照法律、行政法規及中國證監會和公司章程的規定行使職權。

　　第六十二條　公司章程應當對監事會或者執行監事的職權、人員組成、議事方式、表決程序等作出明確規定。

第五章　經理層人員

　　第六十三　條公司設總經理1人，可以設副總經理若干人。

　　公司章程應當明確規定總經理和副總經理等人員的提名、任免程序、權利義務、任期等內容。

　　經理層人員在任期屆滿前，無正當理由的，董事會不得解除其職務。董事會在上述人員任期屆滿前解除其職務的，應當書面說明理由。被解除職務的人員有權向股東會、中國證監會及相關派出機構陳述意見。

　　第六十四條　經理層人員應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的條件，取得中國證監會核準的任職資格。

　　第六十五條　經理層人員應當熟悉相關法律、行政法規及中國證監會的監管要求，依法合規、勤勉、審慎地行使職權，促進基金財產的高效運作，為基金份額持有人謀求最大利益。

　　第六十六條　經理層人員應當維護公司的統一性和完整性，在其職權范圍內對公司經營活動進行獨立、自主決策，不受他人干預，不得將其經營管理權讓渡給股東或者其他機構和人員。

　　經理層人員應當構建公司自身的企業文化，保持公司內部機構和人員責任體系、報告路徑的清晰、完整，不得違反規定的報告路徑，防止在內部責任體系、報告路徑和內部員工之間出現隔裂情況。

　　第六十七條　經理層人員應當按照公司章程、制度和業務流程的規定開展工作，不得越權干預投資、研究、交易等具體業務活動，不得利用職務之便向股東、本人及他人進行利益輸送。

　　第六十八條　經理層人員應當公平對待所有股東，不得接受任何股東及其實際控制人超越股東會、董事會的指示，不得偏向于任何一方股東。

　　第六十九條　經理層人員應當公平對待公司管理的不同基金財產和客戶資產，不得在不同基金財產之間、基金財產與委托資產之間進行利益輸送。

　　第七十條　經理層人員對于股東虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資、以任何形式占有或者轉移公司資產等行為以及為股東提供融資或者擔保等不當要求，應當予以抵制，并立即向中國證監會及相關派出機構報告。

　　第七十一條　總經理負責公司日常經營管理工作。

　　總經理應當認真執行董事會決議，定期向董事會報告公司的經營情況、財務狀況、風險狀況、業務創新等情況。

　　第七十二條　總經理應當支持督察長和監察稽核部門的工作，不得阻撓、妨礙上述人員和部門的檢查、監督等活動。

　　第七十三條　公司應當按照保護基金份額持有人利益的原則，建立緊急應變制度，處理公司遭遇突發事件等非常時期的業務，并對總經理不能履行職責或者缺位時總經理職責的履行作出規定。

　　公司章程應當對緊急應變制度作出原則規定。

　　第七十四條　經理層可下設投資決策委員會、風險控制委員會等專門委員會。設立專門委員會的，公司應當對專門委員會的職責、人員組成、議事規則、決策程序等作出明確規定。

第六章　督察長

　　第七十五條　公司應當設立督察長，負責監督檢查基金和公司運作的合法合規情況及公司內部風險控制情況，行使法律、行政法規及中國證監會和公司章程規定的職權。

　　第七十六條　公司章程應當明確規定督察長的提名、任免程序、權利義務、任期等內容。

　　督察長在任期屆滿前，無正當理由的，公司不得解除其職務。公司在督察長任期屆滿前解除其職務的，應當按照規定報告中國證監會及相關派出機構。被解除職務的督察長有權向股東會、中國證監會及相關派出機構陳述意見。

　　第七十七條　督察長應當具備法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件，具有豐富的專業知識、良好的品行和職業操守記錄，遵守有關行為規范。

　　第七十八條　督察長履行職責，應當堅持原則、獨立客觀，以保護基金份額持有人利益為根本出發點，公平對待全體投資人。

　　第七十九條　公司應當制定保障督察長獨立、有效履行職責的具體規定。

第七章　關聯交易

　　第八十條　公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定規范關聯交易，禁止從事不正當關聯交易，確保基金份額持有人和公司利益不受侵害。

　　第八十一條　公司董事會在審議重大關聯交易事項時，可以聘請中介機構就重大關聯交易的公允性和合法性出具意見。

　　第八十二條　公司董事會就關聯交易事項進行表決時，有利害關系的董事應當回避。

　　第八十三條　公司應當定期和不定期對關聯交易事項、關聯人士、禁止從事的關聯交易等進行檢查。

　　第八十四條　公司的股東、實際控制人、董事、監事、經理層人員不得利用其關聯關系損害基金份額持有人和公司的利益。

第八章　激勵約束機制

　　第八十五條　公司應當建立公正、透明的經理層人員、督察長和其他員工績效評價的標準和程序，并可以根據基金行業的特點建立股權激勵等長效激勵約束機制。

　　公司對員工的績效評價結果應當成為確定其薪酬以及其他激勵方式的依據。

　　第八十六條　公司應當與經理層人員簽訂聘任合同，明確雙方權利義務關系。聘任合同應當至少包括任期、任期目標、雙方的權利義務、績效評價、薪酬待遇、獎懲事項及方式、解聘條件、違約責任等內容。

　　第八十七條　經理層人員和督察長的績效評價、離任審計或者審查由董事會負責，并應當充分聽取監事會或者執行監事的意見。

第九章　附則

　　第八十八條　本準則適用于根據《證券投資基金法》設立的公司。公司應當根據本準則及公司實際情況完善治理結構。

　　第八十九條　本準則是評判公司是否具有良好公司治理的主要標準。公司治理不符合本準則要求的，應當向中國證監會作出書面說明；無正當理由的，中國證監會可以認定公司治理不健全，根據有關法律、行政法規和中國證監會的規定采取相應行政監管措施。

　　第九十條　本準則所稱經理層人員，是指公司的總經理、副總經理、其他實際履行總經理和副總經理職責以及公司章程規定的其他人員。

　　第九十一條　本準則所稱關聯交易，包括基金財產投資中的關聯交易和公司投資中的關聯交易。

　　第九十二條　本準則自發布之日起施行。