破冰者：越秀REITs

　　薛小圣/文

　　根據香港證監會《房地產投資信托基金守則》的定義，房地產投資信托基金為集體投資計劃，以單位信托方式組成，主要投資于提供收入的房地產資產，并以收入向其基金單位持有者提供回報。

　　根據越秀REITs(房地產投資信托基金)公布的發售材料，目前越秀REITs共有10億個基金單元，其中全球發售基金單位數為585,600,678(在近一個月內可能因為超額配售而調整)，越秀投資(123.HK)及其關聯公司持有余下的基金單位。

　　香港證監會《房地產投資信托基金守則》還在派息要求、借貸比例等方面對REITs作出了要求和限定，越秀REITs與《房地產投資信托基金守則》中的規管要求的詳細對比請見表一：

　　贏家，越秀投資

　　2005年12月20日，越秀REIT基金公布招股結果：香港公開發售及國際配售分別獲得496倍及74倍認購；最終發售價以上限定價,每基金單位為3.075港元。由于香港公開發售獲超額認購, 2.4億個基金單位由國際發售調配到香港公開發售,最終香港公開發售部分增加至3億個基金單位,約占全球發售基金單位總數的51.2%

　　越秀REITs的“發售通函”載明，越秀REITs未來將“透過收購締造商機及制訂發展策略”。在基金單位上市后，越秀投資向越秀REITs授予優先購買權，收購其旗下若干位于廣州的甲級辦公及商業樓宇：預計2006年落成的“越秀新都會”，預計2007年落成的維多利廣場裙樓上的兩幢辦公樓，預計2008年落成的“亞太世紀廣場”，預計2009年至2010年落成的“珠江新城雙塔”之西塔。對于越秀投資，越秀REITs還意味著未來多了一條便捷的物業變現通道。

　　除了在禁售期滿后有意繼續擔任越秀REITs長期投資者外，越秀投資與越秀REITs的運作還有著密切的利益聯系。越秀REITs的管理人越秀房托資產管理有限公司為越秀投資于2005年10月3日在香港設立的全資控股公司；每年越秀投資能從中獲取不菲的管理人酬金，根據公開資料，管理人酬金包括：存置資產每年0.3%的基本費用，物業收入凈額3%的服務費，日后收購資產時收購值1%的交易費，出售資產總售價的0.5%的交易費，2006年管理人酬金預計將超過2000萬港元。此外，越秀投資控股的怡城及白馬物業管理公司將代理越秀REITs物業資產的租賃業務，2006年租賃代理酬金預計將超過1000萬港元。

　　艱辛的成功之旅

　　最初，先注入越秀REITs的物業資產還是由廣州市城市建設開發集團有限公司(下簡稱“GCCD集團”)持有。

　　2001年9月25日，原國家計委批準將廣州市政府持有的GCCD集團95%權益注入越秀企業(集團)有限公司(越秀投資控股股東，下簡稱“越秀”)，越秀將重組后的GCCD集團的權益出讓予越秀投資。在重組完成后，越秀投資通過城市建設開發集團(中國)有限公司(下簡稱“GCCD BVI”)和廣州華振，持有白馬大廈的物業持有者白馬合營公司的100%權益；越秀投資通過GCCD BVI的子公司Acon BVI與GCCD集團合資成立中外合營企業廣州市城市建設開發有限公司(下簡稱“GCCD”)持有財富廣場、城建大廈、維多利廣場三座物業，雙方在GCCD中的權益分別是95%和5%。

　　2005年10月19日，白馬合營公司將白馬單位的所有權轉讓予柏達BVI；分別于2004年9月10日和2005年8月8日，GCCD將財富廣場單位的所有權轉讓予金峰BVI；分別于2005年10月20日、21日、22日及26日，GCCD將城建大廈單位的所有權轉讓予福達BVI；分別于2005年7月6日及15日，GCCD將維多利廣場單位的所有權轉讓予京澳BVI；作為物業單位受讓方的上述四個BVI公司都是GCCD BVI的全資子公司。最后，越秀投資通過GCCD BVI將四個BVI公司的股權轉讓予越秀REITs。

　　在這一系列的股權變動、組織架構和業務調整后，越秀REITs才得以修成正果。值得指出的是越秀投資如此復雜的變動，除了清晰所有權結構以符合香港證監會《房地產投資信托基金守則》“使用特殊目的投資工具”章節的監管要求外，使用BVI公司而非注冊于內地的公司持有物業單位還有著顯著的稅收優勢。

　　破冰者

　　越秀REITs從設想變成了現實，它的標桿意義不僅在于其操作手法上的借鑒和示范作用，更在于越秀投資從中獲取的巨大利益將鼓動其他躍躍欲試的內地發展商們積極地踏上海外REITs之路。當未來有更多的內地優質物業資產走向海外