三愛富股改流產 對價偏低法人股癥結惹怒基金

　　本報記者 明皓 北京報道

　　“我們也不理解，基金為什么要投反對票！”三愛富(600636.SH)董秘辦的王先生說道。

　　“我們的確看好三愛富這家上市公司，但大家要搞清楚‘看好一家上市公司’和‘

股改投反對票’兩者之間的區別。”銀華-道瓊斯88精選基金經理許翔說道。

　　首家被機構否決的公司

　　12月14日，由于流通股東的贊成率只有44.7%，未能達到三分之二的底線，三愛富公司的股改方案最終被否決。該公司也成為繼清華同方(600100.SH)、科達機電(600499.SH)、金豐投資(600606.SH)、深紡織(000045.SZ)之后第五家股改方案遭否決的上市公司。

　　與前幾家股改公司方案被否決的上市公司所不同，三愛富的股改方案遭到機構投資者的反對，有三大基金公司投了反對票，其也成為首家股改方案被機構投資者否決的上市公司。

　　三愛富是股市有名的基金重倉股，歷史上公司的前10大流通股東基本上都是基金。此次股改方案投反對票的是銀華基金、博時基金和華夏基金。

　　銀華基金指出，三愛富公司是銀華旗下基金的重倉股之一，在投資三愛富之前，公司投資決策委員會做了大量的調查研究工作。銀華認為在氟

　　“在本次三愛富

　　事實上，在前期的股改中，上市公司股改方案很少有被否決的事例，而基金曾一度被市場指責在股改中“沒有作為”。而管理層在股改制度設計的初衷，是希望通過市場化博弈的方式來分散解決股改難題。在這一制度的設計下，基金作為機構投資者的代表，在股改中扮演著重要的角色并被市場寄予了很高的希望。

　　雖然之前的確有基金在股改中勇于站出來說“不”，但似乎力量和時機均未成熟，因而沒有最終對某一股改方案造成實際影響。此次三愛富股改方案被三大基金否決事件，因此成為了一種市場風向標。

　　在商言商，博弈雙方各持理由討價還價都是市場行為。三愛富此番的苦衷似乎來得更深層次一些。

　　三愛富的苦衷

　　在股東大會上，公司董秘張經儀若有所指地強調說：“有個別基金卻要求我們對業績作出承諾，要不就投反對票，公司實在沒辦法作出這樣的承諾。”

　　下午1∶30，股東會開始投票、發言、計票、宣票，根據現場的投票統計：參與現場的投票共有2231863股，其中贊同的2206886股，贊成率高達98.88%，反對的23977股，棄權1000股。

　　“現場投票贊成率98.88%，這說明小投資者是支持我們股改方案的。”董秘辦王先生說道。

　　他認為，三愛富是一個很好的上市公司，為了盡可能的減緩社會法人股一年后才能流通對市場造成的壓力，于是提高送股能力。而公司第一大非流通股股東上海華誼(集團)公司在股改開始前斥資1.4億元以高于每股凈資產30%的市場價格收購第二大股東的股權。另外，股改開始后，公司控股股東根據流通股東的意見，結合三愛富的實際情況，將原先對價方案10送2.2股提高至10送2.5股，并延長禁售期至3年，送出率達到25.1%。

　　王先生透露，之前三愛富與基金公司在股改方案的溝通過程中，有基金公司曾提出了6個條件，而三愛富認為其中有三個主要的要求“價碼過高”。

　　“除了對業績增長每年40%的要求外，還要我們承諾3年不融資，社會法人股3年不減持。而我們原本就希望能在股改實施后，推出幾個融資項目的。”王說道。

　　“三愛富有自己的說法，我們也有自己的理由。”許翔辯解到。

　　他認為“現場98%的贊成率是單方面的，可以算這么一筆賬，就算銀華基金一家投反對票，其他的投贊成票，三愛富還有83%的贊成票，完全可以通過股改表決的。那為什么他們只有44%的贊成票呢？”

　　爭議法人股

　　“10∶2.5的對價偏低”是基金反對三愛富股改方案最通行的說法。

　　“我們認為雖然對三愛富的大股東來說，10送2.5的水平有其難處,但跟上海地區上市公司10送3的股改平均水平相比還有一定差距。”銀華基金投資總監石松鷹說道。

　　而溝通不充分則是另一個反對的理由。石松鷹說：“11月7日三愛富股改公布方案，11月10日公司到銀華進行溝通，我們提出了自己的要求，希望上市公司能提高對價，或者大股東在再融資、業績增長方面作出一些承諾。但11月17日，在溝通沒有得到有效反饋之前，公司

　　事實上，“160家社會法人股不支付對價也沒有流通期限的承諾”則是基金反對三愛富的另一理由。

　　石松鷹認為，“對流通股股東來講，還要面對募集法人股股東未來上市的壓力。”

　　根據有關人士透露，在雙方溝通過程中，基金曾提到過這部分募集法人股支付對價的問題，而三愛富的回答是“有些法人股股東沒有找到”。

　　“在設計方案過程中，我們曾召開過一次法人股股東會議，也向這些法人股股東提出了支付對價的問題，但他們的回答是‘我們持有三愛富法人股長達十幾年了，一直都沒有動過，損失已經很大了，還要我們支付對價是不可能的’。”上述董秘辦王先生說道。

　　王先生認為：“為了緩解法人股上市后的流通壓力，我們大股東已經付出了1.4個億回購第二大股東的股份，這已經表明大股東保護流通股東權益的態度了。現行有關股改的法律也沒有要求社會法人股股東必須支付對價，我們公司大股東也不能強制要求他們這樣做。”

　　“我們應該以平常心來看待三愛富股改方案被否事件，這是市場博弈的正常結果，沒有誰對誰錯。”上海榮正咨詢公司董事長鄭培敏說道。

　　他認為，股改進行到今天，為了盡快推動股改全面完成，監管部門的政策向股改成功的上市公司和地區傾斜，在這樣的政策導向下，上市公司和地方政府在股改上出現了例如時間底線類的“軟肋”，而這樣的軟肋一旦被談判的對方所抓住，就可能出現類似的事情。

　　“基金手上持有的股改公司股份，說到底也是買基金的老百姓和其他客戶的。在遵紀守規的前提下，除了本著正常的投資流程和投資策略外，基金履行受人之托的責任感，就是要堅決代表行使好背后客戶的利益。”寶盈基金首席經濟師劉傳葵說道。