美的低價賣仔有驚無險高票通過 基金無人反對

　　除第一大股東及關(guān)聯(lián)方回避外，其余參與表決的12%股東里，7%的投票權(quán)掌握在機(jī)構(gòu)投資人的手中。參與投票的基金經(jīng)理全投了贊成票

　　本刊記者 李明瑜/文

　　在基金經(jīng)理們的贊成聲中，6月20日美的電器(資訊 行情 論壇)(000527)出售旗下小家

電業(yè)務(wù)議案有驚無險地高票通過。這次關(guān)聯(lián)交易，事先遭到多家媒體的質(zhì)疑。

　　一個月前，美的電器發(fā)布董事會公告，欲將旗下佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司(簡稱：日電集團(tuán))出售給自己的控股股東美的集團(tuán)。《證券市場周刊》多方采訪，獲知市場對這起交易的價格公允性充滿質(zhì)疑。7天后，格蘭仕召開新聞發(fā)布會，稱愿意高于美的集團(tuán)出價收購。

　　6月16日，本刊文章《出售小家電：美的集團(tuán)難逃三大詰問》在網(wǎng)上首發(fā)，將質(zhì)疑之聲推向高潮。6月18日，美的電器就此迅速回應(yīng)。然而，國泰君安收購兼并總部副總經(jīng)理武飛并不認(rèn)為美的電器真的澄清了疑問。6月19日，武飛接受本刊采訪，就“澄清”繼續(xù)提出5點質(zhì)疑，認(rèn)為美的電器有意大幅調(diào)整日電集團(tuán)的模擬財務(wù)報表，以制造日電集團(tuán)虧損的假象。

　　比如，目前日電集團(tuán)控股的部分公司長期投資為負(fù)數(shù)，美的電器稱這樣的情況主要是由于被投資單位虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)所致，公司對日電集團(tuán)按權(quán)益法進(jìn)行核算，故造成該部分長期投資為負(fù)數(shù)。但按照財政部的有關(guān)文件，該等凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)公司的超額虧損，應(yīng)列為“未確認(rèn)投資虧損”。即在編制合并會計報表時，在合并會計報表的資產(chǎn)負(fù)債表“未分配利潤”項目上增設(shè)“未確認(rèn)的投資損失”項目；同時，在利潤表的“少數(shù)股東損益項目下增設(shè)“未確認(rèn)的投資損失”項目，這兩個項目反映母公司未確認(rèn)子公司的投資虧損額。但在日電集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表之中，都不見未確認(rèn)的投資損失項目。

　　高票通過

　　截至2004年3月31日，美的電器前十大流通股股東都是基金，合計持股11.15%。據(jù)知，在這項關(guān)聯(lián)交易議案表決之前，美的電器由董秘率隊在上海、深圳兩地與基金經(jīng)理們進(jìn)行充分溝通，并取得了大部分基金經(jīng)理們的認(rèn)同。

　　6月20日，出席美的電器股東大會的股東(代理人)有41人、代表股份203，910，049股、占上市公司有表決權(quán)總股份42.05%，其中社會公眾股股東(代理人)34人、代表股份30，050，518股，占公司社會公眾股股東表決權(quán)股份總數(shù)的10.31%。就出售日電集團(tuán)議案，關(guān)聯(lián)股東回避表決，其余股東則以99.59%的比例高票通過。

　　《證券市場周刊》獲悉，銀河基金管理有限公司旗下的兩只基金都持有美的電器股票，其中持股最多的銀泰理財分紅證券投資基金沒有參與投票，另一只銀豐證券投資基金也放棄投票，原因不明。

　　贊成者的理由

　　股東會后，本刊采訪了4位持有美的股票的基金經(jīng)理，下為實錄。

　　基金經(jīng)理A：我們投了贊成票。我認(rèn)為，目前的輿論環(huán)境對企業(yè)經(jīng)營造成了壓力，做實業(yè)的人需要一個安定的環(huán)境。

　　基金經(jīng)理B：我委托代理人投了贊成票。盡管理論上存在賤賣日電集團(tuán)的可能性，但實際上找不到證據(jù)。目前，媒體的質(zhì)疑文章對美的電器的股價有抑止作用，美的電器的價值被低估了。昨天投票結(jié)果出來后，我增持了。即便日電集團(tuán)價值5元，現(xiàn)在以3元賣出，看上去虧了，但是潛在的收益有長、短兩方面的利益。短的利益是今年的PE一下子降下來；長期利益是，日電集團(tuán)剝離后，公司的其他業(yè)務(wù)就不用我去監(jiān)管它了，自有合資的外方監(jiān)管它。我會享受一個完全透明的利潤。

　　基金經(jīng)理C：我們棄權(quán)了。感覺上，日電集團(tuán)的出售價格低了點，但是我們無法確定它的虧損，目前缺乏有力證據(jù)。我們也認(rèn)為美的目前的利潤確實少了點，盡管一季度有65億元的銷售收入，但每股收益才0.11元。格力都能增長百分之十幾，美的電器憑什么不能增長？而且現(xiàn)在又把虧損的部分賣掉了，至少要增長15%才能交待得過去。

　　基金經(jīng)理D：我們支持美的電器剝離日電集團(tuán)。我們對美的公司還是看好的，至于是否繼續(xù)持股，要看市場情況。

　　有機(jī)構(gòu)在拉尾盤

　　6月21日，美的電器股票出現(xiàn)了“拉尾盤”的現(xiàn)象，收盤前5分鐘，有大筆買單入場，把價格拉至7.91元的位置，逆市上漲2.33%。

　　誰在拉尾盤？基金經(jīng)理B說，最近一段時間都有人在維護(hù)股價，但我不知道是誰在維護(hù)。我認(rèn)為，該跌下去的，怎么維護(hù)都會跌，這樣的行情也就是一兩天的時間。如果相反，即便你不維護(hù)，也會漲起來的，拉尾盤沒有任何意義。