格蘭仕涉嫌惡意炒作 美的關聯交易軟肋在哪里

　　如果格蘭仕與美的集團競價收購美的小家電，它的出價又足夠高，基金經理們就會重新考慮他的投票權，也許特洛依木馬真在美的城內

　　作者：本刊記者 李明瑜/文

　　廣東格蘭仕集團有限公司(下稱格蘭仕)本周表示，有意對美的電器(資訊 行情 論壇) (000527)向集團公司剝離小家電業務的內部交易橫插一杠。但是，由于同城恩怨上演的場次太多，格蘭仕炒作之名太盛，沒有人相信它真會去收購美的小家電業務。

　　“國際市場上，對專業化公司的估值給予一定的溢價，因此我從戰略上支持美的電器董事會剝離小家電業務的決定。”一位持股美的電器的基金經理表示，“當然，如果格蘭仕愿意出高價購買，而這種意向又有法律文書保證，我會重新考慮手中的投票權。”

　　挑戰法律真空

　　2005年5月20日，美的電器發布公告稱，董事會已經通過決議，將持股85%小家電業務出售給大股東美的集團，作價2.49億元。此議案將于6月20日提交股東大會批準。

　　美的電器披露的公開信息顯示，2004年全年以及今年一季度，美的小家電業務分別虧損94141萬元和2258萬元。

　　據悉，一年前，就有證券分析師建議美的電器剝離虧損的小家電業務。

　　這場內部交易的金額及重要性并沒有觸動分類表決規定，因此不需要另行發動流通股股東予以投票表決。

　　然而，風波突起。

　　5月27日，格蘭仕在北京、廣州兩地同時召開新聞發布會，針對美的電器把小家電業務出售給 “發難”，愿意高于美的集團2.49億元的出價購買。

　　“依照相關法律，盡管提出了高價收購意愿，但從現行格蘭仕仍然沒有任何的購買機會，”一位位列美的電器十大流通股股東的基金經理表示，“因此我更認為它在惡意炒作。”

　　在北京市，依照法律規定，造價超過百萬元的裝修工程必須經過公開招標，那么美的電器這項金額約2.5億元的內部交易，是否也應該公開競買呢？

　　“把資產出售給外部出高價者，當然對現有流通股股東有利。”上述基金經理表示，“格蘭仕高價收購提議的價值，在于它向現行法律提出了質問。如果此事真的推動中國法律空白的填補，那么這個意義是非常積極的。”

　　敝屣還是肥水？

　　從財報上看，美的小家電業務是只“敝屣”。由于連續虧損，早在一年前，就有證券分析師建議美的電器剝離這塊業務。

　　然而，財報的數據真實性，卻遭到一些質疑。

　　美的風扇、美的電飯煲幾千萬臺的產量令其占據全球市場主要份額，是美的集團傳統優勢產品，一直在盈利。

　　“一直虧損的微波爐業務也在去年實現了1400多萬的盈利。”一位美的微波爐業務工作人員表示，“美的電器小家電業務不虧損。”

　　“1400萬元是公司對微波爐業務負責人業務考核結果，這里沒有包括資金成本在內的其他成本因素，”美的電器董秘向春江說，“但是虧損不是剝離小家電業務的原因，集團要重新理順旗下業務架構。”

　　據向春江介紹，由于這此剝離是美的集團主動進行的業務重組，因此根本沒有出售之意。在向春江看來，格蘭仕如果真想購買，應通過正式渠道向美的電器提出意向，而不是搶先開新聞發布會，“這就是惡意炒作。”

　　但是，美的電器藏利潤的說法一直存在，即便證券分析師、基金經理們也隱約感到，但是“怎么監控？沒辦法的！”

　　一場假設

　　如果格蘭仕這次來真的，拿著一份具備法律效力的收購意向書來到美的電器的股東們面前，提出高于美的集團出價一倍的價格，那么將會出現怎樣的結果？

　　“美的集團有優先購買權，但更重要的是，格蘭仕沒有能力收購。”向春江說，“格蘭仕也說，看重美的小家電業務的經理人，但它具備統領這些精英們的能力嗎？另外，如果收購，美的的經銷商們怎么辦？選擇了美的小家電產品的消費者怎么辦？美的有社會責任的企業，這個出售行為只是業務重組，不代表集團公司不從事這項業務了。”

　　但是，基金經理們卻不這么看。“我在戰略上支持美的電器的剝離舉措。但如果格蘭仕真的出了高價，而且是具備法律效力的意向，我會重新考慮手中的投票權。”上述基金經理表示。

　　但這位基金經理也認為，格蘭仕幾乎不可能會真的出價。

　　截至2005年3月31日，美的電器前十大流通股股東中，9家公司是基金；美的集團及關聯公司分別占據第一、第二大股東地位，共持有公司30.68%的股權。

　　如果要對格蘭仕的高出價進行表決，美的集團等關聯股東需要回避，那樣，也許真的就會出現與大股東意愿相悖的情形。

　　基金經理們有什么理由不把資產賣個高價呢？當然，前提是格蘭仕真的能拿出足夠讓基金經理們動心的價格來。