華菱管線長沙會談 與七大機(jī)構(gòu)買家依然南轅北轍

　　本報記者 劉詩穎 上海報道

　　5月22日下午，長沙市大雨如注。位于該市芙蓉中路上的天璽酒店迎來了一批陌生客人。他們就是最近處于風(fēng)口浪尖之中的華菱管線(資訊 行情 論壇)公司高層和部分機(jī)構(gòu)投資者。　　

　　在此之前，華菱轉(zhuǎn)債事件中的部分機(jī)構(gòu)投資者，由于在5·18轉(zhuǎn)股價問題上存在截然不同的意見，發(fā)出了要求公司回售轉(zhuǎn)債的申請函。　　

　　4天的斡旋之后，終于有了這次直面機(jī)構(gòu)的“長沙會談”。

　　7大買家悉數(shù)露面　　

　　三點半左右，與會代表相繼走進(jìn)會場，他們分別來自興業(yè)基金、中國人壽(行情 論壇)、北京國投、鵬華基金、華夏基金、長江證券、德邦證券等七家機(jī)構(gòu)。

　　這七家機(jī)構(gòu)自身持有的轉(zhuǎn)債數(shù)量超過流通盤的60%以上。　　

　　而在公司方，則由董秘汪俊帶隊。但這顯然不能滿足七家機(jī)構(gòu)的要求，后來在機(jī)構(gòu)的強(qiáng)烈要求下，董事長李效偉亦親自到會。　　

　　會談開始，雙方各執(zhí)一詞。但尋求共識成為會談發(fā)起方——華菱管線——高層的主要目的。公司副總兼董秘汪俊表示，華菱理解轉(zhuǎn)債持有人對自身權(quán)益的要求，也希望對方能體諒公司的處境，通過此次溝通把雙方的分歧弄清楚，將問題解決好。

　　隨后，兩高管借助公司的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展策略對機(jī)構(gòu)發(fā)動了一輪游說攻勢。

　　汪俊首先代表公司回顧了華菱管線幾年來走過的發(fā)展歷程，介紹了公司目前在企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等方面的種種安排，他認(rèn)為，華菱管線是家優(yōu)質(zhì)的大型企業(yè)，希望機(jī)構(gòu)能夠長線投資，也希望機(jī)構(gòu)撤回要求公司回售轉(zhuǎn)債的申請。

　　隨后，公司董事長李效偉也指出，擴(kuò)大規(guī)模，增加產(chǎn)能仍然是當(dāng)前華菱的重要發(fā)展戰(zhàn)略。公司目前的規(guī)劃是，在“十一五”期間，使公司達(dá)到1500萬噸鋼的生產(chǎn)規(guī)模，這預(yù)計還需要300億-400億資金，其中30%從資本市場募集，40%靠自身積累，30%靠銀行貸款。　　

　　“而這幾年，則是華菱戰(zhàn)略發(fā)展的重要時期。”汪俊說，“目前，企業(yè)規(guī)劃了很多項目，開工項目也很多，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率為66%，資金鏈有一定的壓力。”　　

　　所以，企業(yè)當(dāng)然不愿意回售發(fā)行的轉(zhuǎn)債，企業(yè)賬上只有30個億左右的流動資金，如果公司選擇回售轉(zhuǎn)債，20多億的資金流出將嚴(yán)重影響公司的生產(chǎn)和經(jīng)營，這樣的作法，將損害股東權(quán)益，難以向股東交代。汪道出了企業(yè)贖回債券的難處。

　　義利之辨　　

　　但對于會談的另一方——七家機(jī)構(gòu)來說，接受華菱高管請求的代價就是，可能到手的轉(zhuǎn)債回售機(jī)會被放棄，6%的可能收益也不復(fù)存在。

　　“我們不是質(zhì)疑公司的發(fā)展經(jīng)營思路，但作為基金所有人利益的代表，我們也有自己的利益，自己的責(zé)任，在我們的位置上，只能堅持利益最大化的要求。”與會代表如此表態(tài)。　　

　　另有消息人士對記者透露，上市公司對最后一天公布轉(zhuǎn)股價格也是心中沒底，本想采用要求交易所停牌的方式。在此之前，從深交所傳出的消息稱，華菱曾經(jīng)要求交易所在5月18日停牌一日。“如果不是自己心虛，為什么要交易所停牌呢？”一業(yè)內(nèi)人士說道。　　

　　“很顯然，5月18日應(yīng)該是算調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格，15個連續(xù)交易日低于轉(zhuǎn)股價85%的回售條款已經(jīng)符合，上市公司現(xiàn)在是任意解釋契約條款。”機(jī)構(gòu)持有人仍幾乎眾口一詞地要求公司回售轉(zhuǎn)債。　　

　　有機(jī)構(gòu)表示，僅僅6%的利益并不是堅持立場的唯一原因。記者了解到，部分機(jī)構(gòu)也曾考慮過要求上市公司大幅度調(diào)整修正轉(zhuǎn)股價，從抬高的轉(zhuǎn)債價格中獲利的想法。“最終我們放棄了這種想法，這次前來，也不僅僅是期望能獲得6%的盈利，而是為了維護(hù)契約應(yīng)有的尊嚴(yán)。”　　

　　華菱董秘汪俊在次日接受記者采訪時表示，公司和機(jī)構(gòu)存在一定的分歧主要在于對條款的理解不同，可機(jī)構(gòu)卻一致認(rèn)為，上市公司存在漠視投資者和任意解釋條款的不誠信行為，這才是引發(fā)眾怒的關(guān)鍵。條款的紛爭一下子超越了事件本身，上升到義利之辯的高度。　　

　　公司在最后一天才發(fā)布修改轉(zhuǎn)股價的公告，被認(rèn)為是忽視投資者的表現(xiàn)之一。來自轉(zhuǎn)債保薦人的消息稱，在A股股價節(jié)節(jié)逼近轉(zhuǎn)股價時，保薦人已就事情可能產(chǎn)生的后果與公司作了溝通，不知什么原因，公告后遲遲未能采取行動。　　

　　汪俊表示，早在4月底，部分轉(zhuǎn)債持有人就咨詢過公司，公司表示會向下修正轉(zhuǎn)股價，該方案在五一前后已經(jīng)成形。只是后來因為和外資股東方米塔爾的溝通等原因，才在最后一天來發(fā)布。不過，他堅定地認(rèn)為，雙方的分歧在于對條款的理解，即便是最后一天，公司發(fā)布調(diào)整股價也站得住腳。

　　未來態(tài)勢

　　事已至此，要不就由公司啟動回售程序，要不就在轉(zhuǎn)債價格超過107元之后，行使自己出售或持有的選擇權(quán)。”一投資經(jīng)理如是說。　　

　　在公司不愿意回售轉(zhuǎn)債的前提下，會上有機(jī)構(gòu)提出了解決問題的另一思路，希望公司能夠在大幅度調(diào)低修正轉(zhuǎn)股價的情況下，回購自己的公司股票。通過這樣的方法，使轉(zhuǎn)債價格上升到107元，讓機(jī)構(gòu)有出售和持有的選擇。　　

　　機(jī)構(gòu)投資人指出，根據(jù)目前轉(zhuǎn)債的回售條款，發(fā)債公司掌握了轉(zhuǎn)股價格的主動權(quán)。公司可以通過不斷修正轉(zhuǎn)股價而使持有人無法行使回售權(quán)。這種做法雖然避免了回售時大額的現(xiàn)金流出，但不斷調(diào)低的轉(zhuǎn)股價，也使轉(zhuǎn)換的股票越來越多，股本被無限攤薄，這也不利于保障股東方的權(quán)益。

　　有消息稱，華菱之所以在最后一刻才發(fā)布調(diào)整轉(zhuǎn)股價的公告，與公司的戰(zhàn)略投資者、并列第一大股東——米塔爾擔(dān)心權(quán)益受損有關(guān)。　　

　　次日，汪俊接受記者采訪時肯定了此事。據(jù)他介紹，4月底轉(zhuǎn)債的機(jī)構(gòu)持有人就為不斷走低的A股股價咨詢過公司的意見，公司表示會調(diào)整轉(zhuǎn)股價。5月1日前后，公司已經(jīng)制訂出初步方案，不過，外方股東依據(jù)自己在國際資本市場的經(jīng)驗，不愿意調(diào)低股價。公司在和外方股東的溝通中，花費了一定的時間， 錯過了調(diào)整轉(zhuǎn)股價的最好時機(jī)。

　　外方股東的擔(dān)憂不無道理。以華菱為例，在跌跌不休的行情中，A股價格不僅長時期跌破了原觸動回售的價格4.23元，5月23日，又跌破了新轉(zhuǎn)股價4.5元的85%——3.83元，投資者預(yù)期，不需多少時日，新一輪轉(zhuǎn)股價格的修正不可避免。更多的債券轉(zhuǎn)為股份，股本被再次攤薄。　　

　　“在存在分歧的情況下，我們要求公司立即停牌，希望公司能夠表現(xiàn)出誠意，留出解決問題的時間。”再者，公司已經(jīng)到了相當(dāng)緊急的時刻，公司現(xiàn)在不停牌，以后將可能面臨大批的司法訴訟。

　　機(jī)構(gòu)投資者告訴記者，如果公司連這一點都做不到，只有依靠司法和仲裁來解決問題了。　　

　　5月23日上午，華菱大廈20層的一個小會議室里，華菱股份證券事務(wù)部一干人等再次召開了緊急會議，商討應(yīng)對之計。　　

　　汪俊向記者表示，近段時間公司受到了來自各方的詢問，正式的事件聲明將在近日發(fā)出，這份聲明將以律師事務(wù)所的認(rèn)定為依據(jù)。　　

　　而由湖南啟元律師事務(wù)所出具的法律意見書認(rèn)定，公司A股收盤價連續(xù)低于原當(dāng)期轉(zhuǎn)股價85%的交易日只有14日，回售條件不成立。公司向下修正了可轉(zhuǎn)債之轉(zhuǎn)股價，轉(zhuǎn)債持有者將轉(zhuǎn)有更多的A股股票，此舉亦沒有損害公司可轉(zhuǎn)債持有人的利益。

　　面對外界的種種質(zhì)疑，汪俊表示，公司和部分投資人在轉(zhuǎn)債條款的理解上存在一定差異，監(jiān)管部門和司法機(jī)關(guān)的裁定才是最后的答案。

　　不過，機(jī)構(gòu)也表示，付諸司法是最好的解決手段，不管法院作出怎樣的裁決，機(jī)構(gòu)都愿意接受，因為此問題的解釋權(quán)應(yīng)該在司法機(jī)關(guān)而不是上市公司。