周放生

　　產(chǎn)權(quán)制度改革是國有企業(yè)改制的核心。只有通過產(chǎn)權(quán)制度改革，將傳統(tǒng)的國有企業(yè)改制為以混合所有制為基礎(chǔ)的公司制企業(yè)，國有企業(yè)改制才算真正完成。黨的十六屆三中全會(huì)提出，要“大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。”這里強(qiáng)調(diào)的是，股份制改造是國有

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企業(yè)改制的手段，混合所有制是國有企業(yè)改制的方向。在國有企業(yè)改制過程中，必須引入非國有資本，只有引入這種能夠承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、享有收益的人格化產(chǎn)權(quán)主體，國有企業(yè)才能實(shí)現(xiàn)脫胎換骨式的制度變革。因而，國有企業(yè)改制不是一個(gè)簡單的過程，它需要一連串的產(chǎn)權(quán)制度安排和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，能否把產(chǎn)權(quán)改革融入到國有企業(yè)改革中，直接關(guān)系著國有企業(yè)改制的成敗。

　　從當(dāng)前情況來看，國有企業(yè)改制中的產(chǎn)權(quán)問題大體有以下八個(gè)：

　　第一，不改產(chǎn)權(quán)，國有企業(yè)改制只能是“換湯不換藥”

　　國有企業(yè)改制最早出現(xiàn)在20世紀(jì)80年代中期，那時(shí)，所謂的改制實(shí)際上套用的是“股份制”的概念。但當(dāng)時(shí)，對(duì)于中國企業(yè)而言，股份制還是一個(gè)十分陌生的概念，大多數(shù)企業(yè)對(duì)其內(nèi)涵不甚了解。1993年，黨的十一屆三中全會(huì)提出要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并提出了“產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué)”的十六字方針。隨后，我國又公布了《公司法》。這時(shí)，產(chǎn)權(quán)的概念開始出現(xiàn)，但由于當(dāng)時(shí)人們對(duì)產(chǎn)權(quán)的認(rèn)識(shí)不到位，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革很難推進(jìn)。

　　當(dāng)時(shí)國有企業(yè)改制的通行做法是將按照企業(yè)法登記注冊(cè)的國有企業(yè)轉(zhuǎn)制為按照《公司法》登記注冊(cè)的公司制企業(yè)，說到底，這是一種翻牌式的轉(zhuǎn)制。由于沒有觸動(dòng)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，幾乎沒有非國有資本進(jìn)入，所以，企業(yè)仍然是國有獨(dú)資獨(dú)股、國有獨(dú)資多股或國有控股的公司。這種改制除了給企業(yè)帶來的名稱上的變更之外，體制和機(jī)制沒有任何變化，屬于“換湯不換藥”、有其名無其實(shí)。　　　　　　　　　　　　　

　　最典型的是上市公司。大多數(shù)國有企業(yè)采取都是這樣的上市模式：將最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)拿出來，發(fā)起設(shè)立上市公司。采用這種模式的于上市公司多把原企業(yè)的三大包袱――冗員、社會(huì)負(fù)擔(dān)和債務(wù)都留在了母體，而且低成本地使用從社會(huì)上募集到的最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)――現(xiàn)金，不用還本付息，也不給股民分紅。即便如此，不少國有上市公司還難以擺脫上市的“六步曲”――一年盈，二年虧，三年平，四年ST，五年P(guān)T，六年退市。究其原因，根子在于國有企業(yè)上市只“圈錢”不改制。換言之，不改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有企業(yè)或國有上市公司的體制和機(jī)制就無從改變。

　　近兩年特別是十五大以后，各地方國有企業(yè)改制開始朝著產(chǎn)權(quán)制度改革的方向推進(jìn)，國有企業(yè)改制開始出現(xiàn)質(zhì)的變化。

　　第二，改制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)取決于國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的具體要求

　　黨的十五屆四中全會(huì)提出，要按照“有進(jìn)有退，有所為有所不為”的原則，對(duì)國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整。國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整與國有企業(yè)改制是一個(gè)問題的兩個(gè)層面，前者是后者的依據(jù)，后者是前者的手段。

　　從實(shí)踐來看，改制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)取決于國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整的具體要求。比如，對(duì)于那些國有經(jīng)濟(jì)必須絕對(duì)控制的領(lǐng)域，國有企業(yè)在改制時(shí)必須保證國有股股權(quán)大于51%；對(duì)于那些國有經(jīng)濟(jì)只須相對(duì)控制的領(lǐng)域，國有股在改制企業(yè)中的股權(quán)可小于50%，但必須是第一大股東；對(duì)于一般競爭性領(lǐng)域，國有企業(yè)在改制時(shí)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)可完全由市場優(yōu)勝劣汰決定。

　　鑒于國家或某個(gè)區(qū)域?qū)�國有�?jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局的要求不同，一方面，作為出資人，各級(jí)政府應(yīng)在所制定的國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局中明確在不同產(chǎn)業(yè)、不同規(guī)模企業(yè)中國有股的持股底線；另一方面，國有企業(yè)在符合國家或所在地區(qū)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性布局的前提下，改制為產(chǎn)權(quán)主體多元化的公司制企業(yè)。具體來講，國有大型企業(yè)改制、國有中小型企業(yè)改制、國有大型企業(yè)主業(yè)改制和國有大型企業(yè)的輔業(yè)改制應(yīng)區(qū)別對(duì)待，采取不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有大型企業(yè)和國有大型企業(yè)主業(yè)改制應(yīng)以國有控股或參股為主，而國有中小型企業(yè)和國有大型企業(yè)的輔業(yè)應(yīng)基本上改制為非國有企業(yè)。

　　本著分步推進(jìn)的思路，在改制過程中，國有企業(yè)可根據(jù)企業(yè)本身發(fā)展的客觀需要和社會(huì)環(huán)境所提供的可能性，逐漸實(shí)現(xiàn)融合不同所有制成分的產(chǎn)權(quán)多元化。這里需要強(qiáng)調(diào)的是，除了那些因國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局要求的國有股必須絕對(duì)控股的領(lǐng)域以外(比如關(guān)系到國家經(jīng)濟(jì)命脈的產(chǎn)業(yè))，一般競爭性領(lǐng)域應(yīng)避免國有股一股獨(dú)大。

　　第三，外來資本導(dǎo)入是國有企業(yè)改制為混合所有制企業(yè)的關(guān)鍵

　　要把國有企業(yè)改制為混合所有制企業(yè)，就必須導(dǎo)入外來資本，以實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革。從目前情況看，能夠?qū)�入的外來資本共有四類：第一類是外資資本。最近幾年我國明確提出，在國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局允許的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)范圍內(nèi)，鼓勵(lì)外資并購國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。第二類是民營資本。只要在國家限制的范圍以外，民營資本都可以參與國有企業(yè)改制，而且從原則上講，民營資本參與國有企業(yè)改制的領(lǐng)域應(yīng)該比外資資本更寬。當(dāng)前，不少地方民營資本參與國有企業(yè)改制比照的是外資資本參與國有企業(yè)改制的政策，這是不正常的。第三類是社會(huì)法人資本。所謂社會(huì)法人資本，指的是那些已經(jīng)改制的有限公司、股份公司，甚至其他國有資本，都可以參與國有企業(yè)的改制，即彼國有資本參與此國有資本的改制。第四類是內(nèi)部人資本，主要指改制企業(yè)的管理層、骨干和職工。

　　國有企業(yè)改制的方式有兩種：一是存量轉(zhuǎn)讓，即按照蛋糕的現(xiàn)有規(guī)模，重新切分；二是增量投入，即保持國有股的存量資產(chǎn)不動(dòng)，通過上述四類外來資本的投入來做大蛋糕，再改變國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。這兩種方式殊途同歸，旨在改變?cè)�有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，把國有企業(yè)改制成為投資主體多元化的公司制企業(yè)，不同的是，存量轉(zhuǎn)讓改變的只是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體，轉(zhuǎn)讓資金被原所有者拿走，改制企業(yè)本身并沒有獲得任何資金投入，而增量投入首先做大了企業(yè)的規(guī)模，增量資金不是被原所有者拿走，而是進(jìn)入了改制企業(yè)。

　　第四，處理好內(nèi)部人資本和外部人資本的匹配關(guān)系，對(duì)改制企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要

　　確定了混合所有制是國有企業(yè)改制方向之后，改制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)就變得十分重要。改制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)原則有兩種：一是相對(duì)分散，針對(duì)的是那些國有股一股獨(dú)大的現(xiàn)象；二是合理集中，針對(duì)的是那些平均持股、人人持股的現(xiàn)象。

　　如前所述，在國有企業(yè)改制時(shí)，外來資本的引入是個(gè)關(guān)鍵。引入外來資本的原則是缺什么，引什么。國有企業(yè)改制本身不是目的，而是手段。所以，國有企業(yè)在選擇外來資本時(shí)，應(yīng)充分考慮企業(yè)今后發(fā)展的需要和自身所缺的資源。

　　根據(jù)近些年國有企業(yè)改制經(jīng)驗(yàn)，處理好內(nèi)部人資本和外部人資本的匹配關(guān)系，對(duì)于改制企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)變至關(guān)重要。外部人資本指的是外資資本、民營資本和社會(huì)法人資本，內(nèi)部人資本指的是管理層和職工的投資，兩者之間應(yīng)有一個(gè)合理的匹配關(guān)系，一方面，要讓內(nèi)部人――管理層和職工與外部人一樣參與國有企業(yè)的改制，且做到平等參與、公平競爭；另一方面，又要?jiǎng)澇鲆欢ǖ墓蓹?quán)比例，引入外部資本，防止形成封閉式的股權(quán)結(jié)構(gòu)。國有大型企業(yè)更應(yīng)注意這一點(diǎn)。

　　第五，受讓價(jià)格不是改制企業(yè)選擇外來資本的唯一條件

　　在確定了需要導(dǎo)入的外來資本類別后，就應(yīng)該研究選擇誰作為外來資本或受讓方。在受讓方的選擇上，應(yīng)該考慮兩個(gè)問題：一是企業(yè)需要的是戰(zhàn)略性投資人還是階段性投資人，二是企業(yè)需要的是產(chǎn)業(yè)性投資人還是金融性投資人。一般來說，國有大型企業(yè)改制時(shí)應(yīng)該選擇戰(zhàn)略性投資人；當(dāng)企業(yè)想做風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，則可以選擇階段性投資人；當(dāng)企業(yè)希望進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)提升并形成一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈時(shí)，應(yīng)選擇產(chǎn)業(yè)性投資人；如果企業(yè)希望既有更多的資金投入又能夠保持經(jīng)營的獨(dú)立性時(shí)，可以選擇金融性投資人。

　　在選擇外來投資者或受讓方時(shí)，應(yīng)要求其就某些重要事項(xiàng)做事先的承諾或保證。最重要的承諾有兩點(diǎn)：一是即將投入資源的規(guī)模和期限；二是對(duì)原有職工崗位的優(yōu)先安排。在這兩點(diǎn)得到承諾的前提下，才可以討論受讓價(jià)格問題。換言之，只有在上述兩點(diǎn)得到保證的前提下，受讓價(jià)格才能成為決定因素。

　　第六，整體改制可從根本上杜絕關(guān)聯(lián)交易和大股東侵犯中小股東利益的現(xiàn)象

　　國有企業(yè)改制不能超越歷史而存在。由于出資人缺位，再加上冗員、負(fù)債和社會(huì)負(fù)擔(dān)沉重，國有大型企業(yè)改制多采用局部改制的辦法，即拿出一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，劣質(zhì)資產(chǎn)和歷史包袱都留在母公司。受當(dāng)時(shí)的歷史條件和人們對(duì)國有企業(yè)改革的認(rèn)識(shí)所限，這種選擇是不得已而為之。隨著改革的不斷深入，特別是新型國有資產(chǎn)管理體制的建立，出資人到位之后，我們必須重新思考國有企業(yè)改制的方法。應(yīng)該說，經(jīng)過近二十年的改革實(shí)踐，特別是十六屆三中全會(huì)提出股份制是公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式之后，國有企業(yè)特別是國有大中型企業(yè)整體改制的條件已經(jīng)成熟：一是2002年原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委聯(lián)合出臺(tái)了《國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的辦法》(簡稱859號(hào)文件)，明確提出國有大中型企業(yè)要進(jìn)行主輔分離、輔業(yè)改制，為國有大中型企業(yè)整體改制創(chuàng)造了條件；二是局部改制所帶來的弊端讓人們開始探索整體改制的路子。由于集團(tuán)公司與上市公司實(shí)際是一個(gè)主體，所以，局部改制后，就相當(dāng)于企業(yè)自己持有自己的股份，因而帶來了許多難以消除的問題，比如關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)競爭。同時(shí)，局部改制還削弱了集團(tuán)企業(yè)的整體性和內(nèi)在的有機(jī)聯(lián)系。因此，不少國有企業(yè)特別是國有大中型企業(yè)開始摒棄局部改制的思路，轉(zhuǎn)而實(shí)行整體改制；三是整體改制、整體上市是國際慣例。國外大公司的股權(quán)多元化、上市多在集團(tuán)公司層面進(jìn)行，其下屬企業(yè)往往是分廠、分公司或者全資子公司。這種產(chǎn)權(quán)制度安排有利于提高集團(tuán)公司的整體競爭能力，而且整體改制、整體上市能夠從根本上杜絕關(guān)聯(lián)交易、大股東把上市公司當(dāng)提款機(jī)以及大股東侵犯中小股東的利益等問題。目前國內(nèi)比較成功的案例是TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)通過吸引合并后整體上市。

　　第七，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一還是分離，取決于企業(yè)規(guī)模的大小

　　從改制后的運(yùn)行效果來看，國有中小企業(yè)改制以所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一的模式為主。無論是從改制企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)來看，還是從國外中小企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r來看，中小企業(yè)的規(guī)模和管理層次決定了它難以逾越兩權(quán)合一的階段，或者說，兩權(quán)合一這種制度安排更適于中小企業(yè)的生產(chǎn)力發(fā)展水平。

　　國有大型企業(yè)的改制則應(yīng)以兩權(quán)分離模式為主，或者兩權(quán)分離與兩權(quán)合一相結(jié)合的模式。在國有大型企業(yè)內(nèi)部，兩權(quán)合一指的是企業(yè)內(nèi)部的管理層和骨干，他們既是企業(yè)的股東，又是企業(yè)的管理層，但由于國有大型企業(yè)的蛋糕太大，管理層和骨干不可能獨(dú)資也不宜于獨(dú)資，所以，應(yīng)引入外來資本。引入外部資本，就是兩權(quán)分離。兩者的結(jié)合點(diǎn)集中體現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上。

　　第八，管理層可在四個(gè)層面持有國有企業(yè)股權(quán)

　　一是本企業(yè)層面。只要規(guī)范運(yùn)作，管理層與職工是可以持有本企業(yè)股份的，而且管理層和職工持股對(duì)轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制會(huì)起到積極作用，應(yīng)加以肯定和鼓勵(lì)。

　　二是子企業(yè)層面。根據(jù)公平競爭、規(guī)范運(yùn)作的原則來看，母企業(yè)的管理層不宜持有子公司的股權(quán)。我們知道，母公司往往有眾多的子公司，這些子公司的盈虧和經(jīng)營狀況是不同的，如果母公司的管理層持有一個(gè)或若干個(gè)子公司的股權(quán)，就有可能產(chǎn)生利潤轉(zhuǎn)移和資源傾斜等問題，既違背“公開、公平、公正”的原則，又不利于集團(tuán)企業(yè)凝聚力的提高。

　　三是母企業(yè)層面。根據(jù)改革的實(shí)踐和理論研究，應(yīng)鼓勵(lì)子公司的管理層持有母公司的股權(quán)。理由是，這種制度安排有利于平衡和協(xié)調(diào)集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部的矛盾，尤其在子公司利益與集團(tuán)企業(yè)整體利益發(fā)生矛盾的時(shí)候，會(huì)促進(jìn)子公司管理層站在全局的角度，統(tǒng)盤考慮集團(tuán)企業(yè)的整體利益。因此，對(duì)這種方式，應(yīng)該持支持和鼓勵(lì)的態(tài)度。在持有母公司股權(quán)的同時(shí)，子公司的管理層同樣還可以持有所在企業(yè)的股權(quán)。

　　四是其他企業(yè)層面。對(duì)于企業(yè)管理層持有本集團(tuán)之外的其他企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)有兩點(diǎn)限制：一是企業(yè)管理層和職工不應(yīng)該持有關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的股權(quán)，尤其是國有企業(yè)，否則由于利益的導(dǎo)向，會(huì)產(chǎn)生企業(yè)間利益的不正當(dāng)轉(zhuǎn)移；二是企業(yè)的管理層不應(yīng)持有競爭對(duì)象企業(yè)的股權(quán)，否則會(huì)出現(xiàn)吃里扒外、自挖墻角的現(xiàn)象。除此之外，作為自然人，管理層和職工可以持有其他企業(yè)的股權(quán)，包括上市公司的股權(quán)。

　　以上八個(gè)問題都是國有企業(yè)改制時(shí)遇到的產(chǎn)權(quán)問題，也是需要不斷探索與研究解決的問題，希望能起到拋磚引玉的作用。

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