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上周，寶鋼股份(600019.SH)在神秘停牌數(shù)日之后公布其增發(fā)再融資280億的集團整體上市方案。該方案為，增發(fā)股份總數(shù)不超過50億股，包括向上海寶鋼集團公司定向增發(fā)國家股和向社會公眾增發(fā)社會公眾股兩部分，而且定向增發(fā)部分占增發(fā)總量的比例不低于50％，社會公眾增發(fā)部分占增發(fā)總量的比例不超過50％。增發(fā)價格暫定為每股5.60元。
公告稱，此次增發(fā)募集資金將用于收購寶鋼集團標的評估值為280.244億元的資產(chǎn)。
根據(jù)中信證券提供的獨立財務(wù)顧問報告，寶鋼股份收購前總資產(chǎn)為620億元，收購后達到1324億元，收購前凈資產(chǎn)371億元，收購后達到617億元，收購前主營業(yè)務(wù)收入285億元，收購后達到681億元，收購前凈利潤48億元，收購后達到71億元。
看上去似乎很美，然而投資者還是選擇了用腳投票。上周五，寶鋼股份復(fù)牌之后股價暴跌8.59％，流通市值一天縮水10億。有市場人士計算，如果把這10億虧空分攤到20萬寶鋼流通股股東頭上，在上周五平均每個寶鋼股份的投資賬戶損失5000元。本周一，大盤繼續(xù)向下創(chuàng)出近期新低，可以說，某種程度上，不僅僅是寶鋼股份的持有者，而是中國所有的股民在為寶鋼的整體上市方案買單。相比此前武鋼整體上市和TCL集團整體上市，市場都較為認可，寶鋼此次整體上市方案惹來的反彈如此之大，值得思量。
首先，融資規(guī)模過于巨大。方案中擬定的融資規(guī)模達到280億，創(chuàng)下中國股市十多年來的單項融資數(shù)目之最，在市場本來已經(jīng)極度疲軟的情況下，此種抽血類似于涸澤而漁；其次，對于擬收購資產(chǎn)的盈利能力，市場普遍有所懷疑。事實上，根據(jù)寶鋼股份披露的數(shù)據(jù)，此次收購?fù)瓿芍螅镜膬糍Y產(chǎn)收益率將有所降低；再次，2000年寶鋼首發(fā)時發(fā)行價才4.18元，當(dāng)時上證指數(shù)2000多點，現(xiàn)在上證指數(shù)不過1300多點，而增發(fā)價居然高達5.6元，提高了30％多，投資者對此很不滿意。
由此可見，整體上市能否為市場所接受，其方案的設(shè)計至關(guān)重要。而有關(guān)主管部門的態(tài)度則耐人尋味。事實上，從去年開始，國資委已經(jīng)有意識地推動中央企業(yè)的整體上市。國資委黨委書記李毅中曾表示，除寶鋼外，中國鐵通、中國醫(yī)藥、中國高新投資等6家中央企業(yè)目前也正在進行以實現(xiàn)集團整體上市為目標的董事會改革。在這種形勢下，寶鋼已成為央企整體上市的頭號任務(wù)，明顯帶有“旗幟”的印記。
中央如此屬意整體上市，把其作為大型國企的新戰(zhàn)略任務(wù)，顯然整體上市有其不可否認的積極意義。主要表現(xiàn)在兩個方面，一方面，整體上市符合股票市場所具有的產(chǎn)業(yè)整合功能，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大做強；另一方面，整體上市有利于消除關(guān)聯(lián)交易這一市場痼疾，有利于上市公司與股票市場的規(guī)范運行與有序運行。但從目前情況來看，企業(yè)整體上市并不宜過快推進。首先，很多國有企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力以及治理結(jié)構(gòu)等方面尚不盡如人意，目前達到整體上市標準的中央企業(yè)尚不足總數(shù)的10％。其次，企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)的整合和主營業(yè)務(wù)尚不理想，上市企業(yè)與存續(xù)企業(yè)之間的關(guān)系需要妥善處理，關(guān)聯(lián)交易及存續(xù)企業(yè)導(dǎo)致的社會穩(wěn)定問題需要有完備的解決辦法。再次，國內(nèi)資本市場的容量也是一個關(guān)鍵因素，由于整體上市從市場抽取的資金量巨大，因此，必須盡快拓寬入市資金渠道。
另外，值得強調(diào)的是，整體上市還有一個很重要的弊端，就是會大幅放大市場上非流通股的數(shù)量與比重，這就會大大增加將來全流通過程的難度與復(fù)雜程度。學(xué)者韓志國曾經(jīng)以TCL為例做過計算。原上市公司TCL通訊的總股本為18810.88萬股，非流通股為10665.6萬股，經(jīng)過換股、增發(fā)并整體上市后，公司總股本變?yōu)?58633萬股，非流通股為159193.41萬股，為原上市公司非流通股的14.93倍。由此可見，在股權(quán)分裂問題未解決之前，整體上市如果呈蔓延之勢，就勢必成為市場全流通的重大消極因素，甚至?xí)诳傮w上妨礙并延緩市場的制度創(chuàng)新過程。
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