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文/單士兵
備受社會各界關(guān)注的公司法修改草案已經(jīng)形成，年內(nèi)提交全國人大常委會審議。草案規(guī)定，一個人只要投資5萬元，就可以開一家有限責(zé)任公司！這樣，一人公司的合法性將在我國得到確認(rèn)。
我們知道，一人公司最大的兩個特點(diǎn)是股東單一和股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。這實(shí)際上就隱含著特定的弊端。草案規(guī)定，成為一人公司的最低注冊資本僅為5萬元。公司的最低資金的多少對保障債權(quán)人的利益顯得格外重要，公司的對外責(zé)任能力直接取決于公司資本的多少。在如此低的最低資金背景下，由股東一人來自任董事、經(jīng)理并實(shí)際控制公司，如何避免單一的股東做出不利于債權(quán)人和其他相關(guān)利益人利益的行為，真正實(shí)現(xiàn)其追求一種有限責(zé)任的利益呢？要知道，當(dāng)一人公司的合法性得到法律確認(rèn)后，大量出現(xiàn)的一人公司，其中必然會出現(xiàn)另一種意義上的“皮包公司”，這是個亟待解決的問題，
更為重要的是，在實(shí)質(zhì)意義上，一人公司還有一種表現(xiàn)形式，也就是公司的股東為多數(shù)人，但實(shí)質(zhì)上公司的股份為一人所控制(真正股東)，其余的股東只是為了使公司在形式上符合公司法的規(guī)定或?yàn)榕浜险嬲蓶|的目的而充任掛名股東。在這種情況下，當(dāng)實(shí)質(zhì)股東與掛名股東之間一旦發(fā)生糾紛，這些股東之間顯然也無法像真正意義上的股東那樣，形成有效的相互制衡關(guān)系，這樣，有可能導(dǎo)致實(shí)質(zhì)股東權(quán)利濫用。特別是如果一人公司再行設(shè)立子公司，那么原公司的股東就有可能越過子公司對其所設(shè)立的公司實(shí)施控制，這樣可能會給投資者和債權(quán)人帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)。
市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，基于一人公司可能出現(xiàn)的種種風(fēng)險(xiǎn)，筆者以為，在確認(rèn)一人公司合法性的同時，更重要的就是通過相關(guān)的法律制度，來有效地對一人公司的運(yùn)行進(jìn)行規(guī)范。比如，針對一人公司財(cái)產(chǎn)比較容易與股東個人的財(cái)產(chǎn)相混合以及股東可能出現(xiàn)濫用權(quán)利的現(xiàn)狀，必須規(guī)定一人公司內(nèi)部要成立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)與外部的工商、稅務(wù)以及司法部門形成有效的監(jiān)督，以防止一人公司侵犯公司債權(quán)人、職工等利害關(guān)系人的利益。一人公司作為有限責(zé)任公司，如果出資人為了規(guī)避公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，借用他人名義設(shè)立公司，也應(yīng)該通過法律來確認(rèn)公司的設(shè)立行為無效。
因此，針對此次的一人公司立法，筆者以為，承認(rèn)其合法性是立法意義上的進(jìn)步，但是更重要的是在于對一人公司的規(guī)范。
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