從監管理念角度考察，在2001年的新資本框架中，信息披露和市場約束的作用得到了空前的強調，市場約束與1988年版的最低資本金約束、以及外部監管一起，共同成為巴塞爾新資本協議框架的三大支柱之一。應當說，市場約束機制正式成為新資本協議框架的支柱之一，是現代公司治理結構研究重大進展在銀行監管領域的具體體現。在新的資本框架中，巴塞爾委員會對于銀行的資本結構、風險狀況、資本充足狀況等關鍵信息的披露提出了更為具體的要求。

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　　一 市場約束機制的運行機理

　　從監管操作角度看，市場約束的具體表現形式之一就是強化信息的披露。應當說，所謂市場約束機制在新資本協議出臺前的監管框架和經營實踐中事實上是存在的。在市場化的環境下，市場約束的運作機制主要是依靠利益相關者的利益驅動，包括存款人、債權人、銀行股東等在內的銀行利益相關者出于對自身利益的關注，會在不同程度上關注其利益所在銀行的經營情況，并根據自身掌握的信息和對于這些信息的判斷，在必要的時候采取一定的措施。這些利益相關者的采取的舉措，會對銀行在金融市場上的運作產生多方面的影響。例如，如果市場的利益相關者判斷一家銀行的經營風險相對較高，存款人和債券持有人就相應地要求更高的利息，風險較高銀行的交易對手也會要求較高的風險價差、額外的抵押物等，這必然會影響到銀行的經營成本和市場競爭能力。與此形成對照的是，市場的利益相關者判斷風險相對較低的銀行，則會獲得較為寬松的經營條件。

　　新資本協議框架在總結市場實踐的基礎上，對于市場約束則提出了更為嚴格和清晰的要求。通過將“市場約束”引入基本的監管支柱之一，新資本協議框架充分肯定了市場具有迫使銀行有效而合理地分配資金和控制風險的作用，穩健的、經營良好的銀行可以以更為有利的價格和條件從投資者、債權人、存款人及其他交易對手那里獲得資金，而風險程度高的銀行在市場中則處于不利地位，它們必須支付更高的風險溢價、提供額外的擔保或采取其他安全措施。于是，這種市場獎懲機制可以促使銀行保持充足的資本水平，支持監管當局更有效地工作。為了確保市場約束的有效實施，必然要求建立銀行信息披露制度。2001年新資本協議框架中所要求的信息披露的潛在參照標準是美國的銀行信息披露要求，如大型銀行要求按季披露范圍相當廣泛的風險信息。同時，新協議在應用范圍、資本構成、風險評估和管理過程及資本充足性方面提出了定性和定量的信息披露要求。新協議強調了有關風險和資本關系的綜合信息披露，監管機構要對銀行的披露體系進行評估。而巴塞爾委員會則致力于推出具有統一標準的披露框架。信息披露包括核心信息和附加信息的披露兩種情況。那些活躍的大型銀行，每季度要進行一次信息披露，而對于市場風險，在每次重大事件發生后都要進行披露。對于一般銀行，要求每半年進行一次信息披露。

　　顯然，在市場約束和信息披露過程中，風險信息居于最為關鍵性的地位。從市場角度看，銀行業是通過承擔風險來獲得收益、推進儲蓄向投資轉移的中介機構，銀行承擔的風險狀況、以及內部對于風險的識別、衡量、監控等程序的完整性和充足性，直接影響到銀行業的經營狀況、進而影響到對股東的投資回報、對債權人的可償還性、對金融體系穩定的影響等。隨著全球銀行業經營面臨的風險程度提高，以巴塞爾委員會為代表的監管機構對于銀行業的風險信息披露提出了更高的要求；對于一些上市銀行來說，投資者和資本市場的監管者同樣要求其披露更多的風險信息。因此，隨著市場的發展，銀行業不僅要披露最為基本的關于不良資產等方面的信息，還需要描述詳細的控制風險的內部制度建設等方面的內容。對于銀行自身來說，引入外部監督、同時讓自身的風險管理體系贏得廣泛的認同，對于銀行自身的經營管理也有積極的意義。從最新趨勢看，銀行業的風險控制能力也越來越被視為其核心競爭力的一個重要組成部分，擁有完善的風險管理框架的銀行，能夠在與同業的競爭中贏得戰略性優勢地位(strategic advantage)。

　　二 不同金融產品持有者的市場約束作用

　　對于銀行等金融機構來說，利益相關者之所以有動力關心銀行的風險狀況并采取相應的措施，主要是銀行的經營狀況之間影響到利益相關者的利益，這種利益關聯的建立通常是以利益相關者持有不同形式的銀行資產為前提的。但是，正是基于不同金融產品的風險收益特性，不同的利益相關者對于銀行經營狀況的關注程度存在著十分明顯的差異。

　　從銀行的資產負債表分析，存款人是銀行主要的負債來源之一。是否存在存款保險制度、存款保險制度的制度結構和覆蓋范圍、甚至存款銀行是大銀行還是小銀行等，都直接影響到存款人對銀行風險狀況的關注程度。如果有完善的存款保險制度、或者政府對銀行體系存在隱含的擔保等，在存款人的風險預期中，當銀行經營出現問題時，存款保險制度會對存款給予保護，此時存款人對于銀行風險相對是不關心的。在存款人中，大額存款人和小額存款人對于銀行風險的關注程度也存在差異，通常存款保險制度只對一定金額以下的存款進行保險，因而大額存款人對于小額存款人相比更關心銀行風險。銀行的規模也對存款人的行為有一定影響，大銀行通常存在“大而不倒”(too big to fail)的預期，大銀行的存款人較之小銀行的存款人關于銀行風險的動力較低。

　　在銀行特定的資產負債結構中，股東在銀行資金來源中所占的比重是較少的，換言之，銀行較之一般的工商企業具有更高的負債率。這種結構可能會使得銀行的股東出現道德風險。從股東的收益風險結構看，股東的收益分配順序在存款人和債權人之后，在銀行經營狀況欠佳、特別是資本金接近枯竭時，股東可能會傾向于鼓勵銀行經營層主動承擔高風險來獲取高水平的收益，這種帶有賭博心態的經營思路，對于金融體系的穩定是不利的。因此，在經營狀況較為穩定的時期，股東會比較關注銀行的風險狀況，因為資本是吸收虧損的最后一道防線；但是在銀行經營出現困境時，股東反而成為相對偏好風險的利益相關者。

　　從債券持有人的角度看，債券持有人對于銀行風險的關注程度實際上介于存款人和股東之間。債券持有人還可以進一步劃分為所謂高級債券持有人和次級債券持有人。根據具體的償付順序看，次級債券持有人更為關心銀行的風險狀況。從次級債券的風險收益結構看，次級債券的償還風險高于存款和高級債券、低于優先股和普通股，相對來說風險是較大的，不過在收益方面只能獲取稍高于高級債券的固定利息，而不能象股東那樣獲得銀行因為承擔過高風險獲取的超額收益。這樣，與其他利益相關者相比，次級債券持有人都強烈的動機隨時監督該銀行的風險狀況，并采取相應的措施來對銀行形成影響，如對經營風險大的銀行拋售其次級債券，導致銀行聲譽的損失。因此，不少金融監管的研究者建議，要擴大銀行次級債券的發行，進而引入更為有限的次級債券持有人的市場約束，是改進銀行監管的一個十分重要的手段。

　　三 銀行信息披露和市場約束的國際比較

　　對不同市場條件下的銀行信息披露狀況和市場約束狀況進行比較，有助于尋求更為有效的信息披露和市場約束的方式。實際上，在推出巴塞爾新資本協議草案的前后，巴塞爾委員會先后進行了多次信息披露方面的專題研究，得出了一系列有參考價值的結論。

　　巴塞爾委員會1999年進行的信息披露調查主要是為2001年推出的巴塞爾新資本協議草案作準備。1999年的信息披露調查考察了成員國和地區的銀行在定量信息、以及定性的發展戰略和方法的披露狀況，考察其披露狀況是否有利于增進市場對銀行經營狀況的評估和了解，調查的主要范圍包括：資本結構、資本的充足狀況、評估市場風險的模型、內部和外部的評級、信用風險模型、資產證券化活動、信用衍生產品和其他信用強化措施、衍生交易狀況、銀行業務在不同地區和產品領域的集中度、采取的會計政策、其他相關風險(如操作性風險和流動性風險等)。

　　巴塞爾委員會2000年進行的信息披露的調查，較之1999年的類似調查更為深入，調查的對象主要集中在13家國際性的大型銀行，調查的內容實際上與1999年的調查接近。這次調查顯示，一些基礎性的信息披露狀況較好，如資本結構、資本充足比率、會計政策和信息披露政策、信用風險和市場風險等方面的問卷中，被調查的銀行能夠回答80%以上的內容。不過，隨著信息復雜程度的提高，信息披露的程度也在明顯下降，如信用風險模型、信用衍生交易、證券化等方面的披露不到半數。 不過，較之1999年的調查，2000年的調查顯示銀行信息披露的質量、特別是披露頻率有所提高，其中增長最多的領域包括資本工具的采用、設定信用風險的政策和程序、資產證券化、操作性風險、法律風險。 許多銀行在市場風險的披露方面較為充分；有不到半數的銀行披露了其內部衡量信用風險敞口的程序，有的還摘要介紹了使用內部評級方法的范圍和程度。大約四分之三的銀行披露了對衍生交易風險的對沖策略和目標；大約五分之四的銀行披露了不同金融工具的業務集中度、不同地區的信用風險交易集中度的信息，有不到一半的銀行披露了不良貸款的不同級別的貸款余額。與1999年的調查相比，2000年的調查中披露操作性風險和法律風險的比率明顯上升。

　　從較之巴塞爾委員會的調查更為廣泛的角度看，近年來，國際金融界的許多大型銀行因為內場風險管理失當而頻頻陷入經營困境，以巴塞爾銀行委員會為代表的國際性機構也在積極制定適應新的全球經濟金融環境的監管原則，更是促成了經濟界對于銀行業風險管理信息披露的關注。電子商務的發展、市場競爭的加劇、經營管理的不確定性的增大，客戶對于服務的更高要求，都使得市場在評估銀行業的表現時將銀行業的風險管理狀況、風險偏好(risk appetite)作為銀行管理狀況的核心內容之一。隨著市場對于風險知識的不斷深入了解，許多地區已經開始要求銀行按照規范的格式披露內部衡量風險的主要模型和技術、使用模型的基本假定、模型的置信區間和內部風險限額的分配和控制等，而這些信息原來一直是作為相當專業的信息在專業人士內部傳播的。

　　當然，銀行業的風險信息披露有多種途徑。從可以比較的角度看，銀行業的年報集中體現了不同銀行的風險披露狀況。從區域選擇看，歐洲銀行業面臨的經營環境比較接近，在許多監管要求上也遵循一致或者類似的標準，因此，以歐洲的銀行業的年報披露進行比較研究，能夠在一定程度上對銀行業的風險披露狀況有一個大致的了解。比較的范圍包括歐洲各國有代表性的50家商業銀行的年報。從評估的不同領域看，歐洲的銀行業在操作行風險、流動性風險、法律風險和清算風險、資產負債管理和表外風險等領域的風險信息披露表現較好。

　　具體來看所選取的歐洲銀行在不同領域的風險信息披露狀況：

　　1 戰略與運營績效：這個領域涉及的公司治理、發展戰略等應當說是屬于銀行公開披露中的基本信息，不僅銀行應當披露這些信息，所有的公司幾乎都被要求進行這個方面的披露。但是，從歐洲銀行看，不同國家的銀行在戰略和運營績效領域的披露狀況也存在較大的差別。僅僅從公司治理結構看，德國和英國的銀行監管當局有嚴格的監管披露要求，因而其披露狀況較之其他地區的銀行相對要高。總體上看，銀行披露其財務政策、主要經營狀況和財務指標等基本信息方面大都是令人滿意的。在這個方面披露較好的代表性的銀行是the Royal Bank of Scotland, BBVA, Bank if Ireland, Abbey National和 UBS等。

　　2 風險管理狀況：這個方面應當說是銀行風險信息披露中最為重要的部分之一，但是歐洲的銀行業在這個方面的得分并不高。事實上，歐洲的銀行業在關于金融市場的銀行狀況、銀行的風險偏好等方面的披露并不充分，而且對于銀行的風險政策的解釋也比較有限；只有部分銀行介紹了其在衡量風險時所采取的風險衡量方法和模型(主要是VAR模型)，也只有少數銀行詳細介紹了銀行風險管理體系的構成及其運作。在這個方面，Deresdner Bank 和the Royal Bank of Scotland披露的比較充分。

　　3 RAPM和VBM：在當前的國際銀行界，RAPM(risk-adjusted performance measurement，即風險調整的經營績效)指標、特別是PAROC指標(risk-adjusted return on capital，風險調整的資本回報率)被視為衡量銀行經營績效的重要指標之一，也是將銀行的經營狀況與其承擔的風險水平密切聯系起來的關鍵指標之一。VBM指標(value based management，即價值為基礎的管理指標)的影響力在不斷增大，因為這一指標適應了當前促使股東價值最大化的經營潮流。從評估的歐洲銀行看，只有部分銀行提及了這兩個概念，其中只有較少的銀行對這兩個方面的指標進行了部分披露。因此，歐洲的銀行業在這個領域的得分相對較低。有的銀行根本沒有提及這兩個指標。在披露這兩個重要指標方面得分較高的主要是MeritaNordbanken, Christiania Bank和 ING Group。

　　4 信用風險：信用風險是銀行最為基本的風險，銀行在這個領域積累的管理經驗總體上比較豐富，因而歐洲的銀行業在這個領域的披露得分相當較高。一般來看，歐洲的銀行業對于信用風險的管理架構。信用風險敞口和損失等披露比較充分，但是，在不良資產狀況、不良資產處置和潛在損失確認等方面還有待改善。在選取的樣本銀行中，北歐的銀行披露較好，而UBS和 Banco Popular表現最好。

　　5 市場風險：隨著金融市場的擴張及其對銀行經營管理的影響不斷增大，越來越多的銀行開始就市場風險的識別、衡量和監控等進行巨額的投資，并同時投入巨資開發內部的市場風險管理模型和系統。不過，因為這一方面的技術還在完善之中，歐洲的銀行在年報中披露其采用的復雜模型的具體狀況的并不多。在所選取的樣本銀行中，大多數銀行提及其采用VAR來監控市場風險，也披露了基本的數據，但是，對于具體的參數設置、內部的具體運作流程等介紹甚少。在眾多的市場風險中，歐洲的銀行業對于利率風險的披露較之其他市場風險類別的披露也要完善和充分一些。

　　6 操作性風險、流動性風險和清算風險：在這個類別的披露中，歐洲的銀行業的總體表現欠佳，其中在操作行風險和流動性風險上的披露相對要充分一些，在其管理方法和政策等方面的相關披露也更為全面，法律風險和清算風險的披露則相對遜色。對于大多數銀行來說，如何識別和管理清算風險還是一個挑戰，相應的披露自然較少。不過，這個類別在對于歐洲銀行的評估的9個領域中算是相對較低的，有的銀行甚至在年報中沒有涉及操作風險。

　　7 資產負債管理：資產負債管理在銀行的總體經營管理中占據了十分重要的地位。但是，在選取的部分歐洲銀行的年報樣本中，有的銀行根本沒有討論資產負債管理，有的銀行則在討論流動性風險管理、利率風險管理等時提及資產負債管理的相關內容。從不同銀行的表現看，有的銀行意識到資產負債管理的重要性，專門花費較大的篇幅披露資產負債管理的相關內容，如Leonia, Barclays 等銀行就有比較充分的披露。

　　8 表外風險的披露：要全面衡量銀行承擔的風險狀況，就必須考慮其表外的風險，特別是要注意披露使用衍生交易的狀況、以及衍生交易與表內項目之間的互動關系。在這些信息的披露上，北歐銀行和德國的銀行表現良好。

　　顯然，在衡量信息披露和市場約束方面，選取的考察對象不同，比較的范圍不同，得出的結論會有較大的差異。從總體上來看，不同地區的披露差異閑蕩明顯，這自然也增大了巴塞爾新資本協議在信息披露方面實施統一性的披露標準的難度。

　　四 新資本協議框架下中國銀行業的市場約束

　　即使不考慮巴塞爾新資本協議提出的對于銀行信息披露的各個方面的要求，僅僅考慮到銀行業特有的公共性特征，強化銀行的風險信息披露對于金融市場的穩定、金融體系的穩健運行等具有十分重要的意義，因而對于銀行的信息披露應當提出較之一般公司更高的要求。目前，世界各國對于銀行的風險信息披露已經越來越重視。巴塞爾新資本協議框架將市場約束作為三大支柱之一，就是這一趨勢的的集中體現。

　　從中國金融界的信息披露情況看，銀行業的信息披露還剛剛處于起步階段，對于風險信息的披露尤其不充分，與國際水平存在較大的差距。目前，中國證監會已經對上市的銀行提出了更高的披露要求，但是，在風險信息披露方面還相對較為粗糙，當然這也受制于國內銀行業的經營管理水平和金融市場發展狀況。因此，下一階段應當將風險信息的如實、及時、充分的披露作為信息披露和市場監管的一個重點。

　　首先，金融市場的發展是引入市場約束的前提，這主要表現在市場化的主體的多樣化及其對市場信息的敏感、金融工具的多元化等。多元化的金融工具和更為發達的金融市場，促使金融資產持有人的多元化，進而促使市場對銀行披露的信息的敏感。金融市場不發達，價格波動對發債銀行的風險的反映就會不敏感或者反映不充分，市場參與者和監管當局對銀行風險的判斷就會受到影響。同時，如果投資者不夠成熟，他們在債券等發行之時往往還比較關心發行主體的經營狀況或者市場聲譽，而未能對發行主體形成有效監督。此時金融工具就只是一種簡單的投資工具，而不能充分發揮市場約束力的功能。

　　其次，建立清晰的存款保險制度，取代目前在事實上存在的政府對銀行的隱含擔保，促使市場主體、特別是大額存款人、債券持有人建立清晰的風險預期，當然，這也需要利率市場化的配合。

　　第三，從銀行的操作層面看，銀行信息披露涉及到銀行經營管理的所有方面，因而完善的風險信息披露需要從董事會、高級管理層、經營管理部門等多個層次的分工合作，在設定既定的風險偏好、風險策略和風險政策之后，通過建立完善可行的風險框架來落實這些總體風險管理思路。這顯然需要多個層面的合作，決不僅僅是風險管理部門或者董事會等的職能。

　　第四，建立以信息披露為導向、以風險為出發點的金融監管理念，逐漸取代過分注重行政審批的金融管制理念。在行政審批的監管模式下，市場自然很難對金融機構披露的信息作用有效的反應。

　　第五，當前構建市場約束的基礎性條件之一，就是促使當前銀行體系中占據主導地位的國有獨資商業銀行成為市場化的主體，建立有效的公司治理結構。市場化的金融機構才可能有足夠的動力滿足市場主體、特別是股東的信息披露要求，也才會有足夠的靈敏來對市場的反應采取有效的措施。

　　第六，考慮到不同金融產品可能產生的市場約束功能不同，當前應當重點發展債券市場、特別是次級債券市場，積極促進國有銀行改造為股份制的商業銀行，引入新的投資者。特別是考慮到巴塞爾委員會的規定期限在5年以上無擔保的次級債券可視為銀行的附屬資本，因此，可以考慮允許銀行發行次級債券提高資本充足率，同時又能夠較為有效地引入市場約束機制。

　　主要參考文獻

　　BIS,Public disclosures by banks: results of the 2000 disclosure survey, May 2002

　　BIS,Public disclosures by banks: results of the 1999 disclosure survey, April 2001

　　BIS, Trading and Derivatives Disclosures of Banks and Securities Firms (Joint report by the Basel Committee on Banking Supervision and the Technical Committee of the International Organisation of Securities Commissions),, December 1999