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有效地保護(hù)基金持有人的利益，是基金市場(chǎng)可持續(xù)發(fā)展的前提。簡(jiǎn)而言之，對(duì)基金持有人利益的保護(hù)可以從基金管理公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、基金的組織形式、托管人的參與、市場(chǎng)中介的作用、行業(yè)自律組織的參與、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的介入等多個(gè)角度進(jìn)行。另外，這些對(duì)基金持有人利益保護(hù)措施的有效性如何，實(shí)際上還取決于不同的金融體系、金融市場(chǎng)的發(fā)展程
度以及基本的法律環(huán)境密切相關(guān)。
大致對(duì)金融體系進(jìn)行簡(jiǎn)要的劃分，可以區(qū)分為以間接金融為主導(dǎo)的日德模式和以直接金融為主導(dǎo)的英美模式。因?yàn)榻鹑谑袌?chǎng)發(fā)展程度的巨大差異，在基金持有人利益方面的主要渠道和措施存在十分明顯的差異。
在銀行體系占據(jù)主導(dǎo)地位的金融體系中，市場(chǎng)力量的影響力十分有限，公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)對(duì)于基金持有人的保護(hù)措施有限，在金融體系中具有重要地位的銀行、強(qiáng)勢(shì)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、以及在不同程度上依托監(jiān)管機(jī)構(gòu)的自律組織發(fā)揮的作用相對(duì)較大。僅以日本為例，在1998年以前，日本基金界為宜可以采用的形式是信托或者契約形式，基金持有人在基金管理的相關(guān)重要問題上的影響力十分有限，此時(shí)對(duì)基金持有人利益最為關(guān)鍵性的保護(hù)措施之一，實(shí)際上是日本大藏省對(duì)基金契約的審批過程，通過審批基金契約來防止基金管理公司與基金持有人之間可能出現(xiàn)的利益沖突，促使其充分披露相關(guān)的信息。大藏省還對(duì)基金的行業(yè)自律組織進(jìn)行審批，在此基礎(chǔ)上行業(yè)自律組織提出基金行業(yè)的基本商業(yè)規(guī)則和發(fā)展的指引。
與日本強(qiáng)烈的行政主導(dǎo)色彩的基金持有人保護(hù)結(jié)構(gòu)相比，德國(guó)作為有代表性的間接融資主導(dǎo)的國(guó)家，則十分強(qiáng)調(diào)銀行的作用。在德國(guó)的混業(yè)經(jīng)營(yíng)體制下，大多數(shù)基金是由銀行發(fā)起設(shè)立的，托管銀行通常與基金管理公司歸屬于同一個(gè)金融集團(tuán)。在保護(hù)基金持有人利益方面，德國(guó)強(qiáng)調(diào)托管銀行準(zhǔn)確計(jì)算基金單位價(jià)值的責(zé)任。與日本類似的是，德國(guó)的基金持有人通常沒有能力影響管理公司的投資決策，但是投資者擁有提起訴訟的權(quán)力，特別是還具有代表人訴訟制度；基金信息的披露和基金條款的修訂則受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格監(jiān)管。
與日德間接融資為主導(dǎo)的金融體系相比，英美等以直接融資主導(dǎo)的金融體系更為強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)的約束力和公司內(nèi)部的治理對(duì)保護(hù)基金持有人利益的積極作用。相比之下，英美國(guó)家的監(jiān)管機(jī)構(gòu)相對(duì)處于一個(gè)比較超脫的市場(chǎng)地位。例如，美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)基金的設(shè)立采取注冊(cè)制，注冊(cè)過程中美國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)注的主要是所提供的材料是否包含投資決策所需要的各種信息，至于基金本身的優(yōu)劣、基金本身對(duì)于持有人保護(hù)的合理程度等，則主要由投資者自主在基金公司披露的信息基礎(chǔ)上自主作出判斷。在強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部治理的作用方面，以美國(guó)為例，1940年法案的關(guān)鍵內(nèi)容就是強(qiáng)調(diào)投資公司的董事對(duì)基金持有人利于保護(hù)的行為規(guī)范，獨(dú)立董事在美國(guó)共同基金的治理中發(fā)揮了越來越重要的作用，近年來更為強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事在董事會(huì)中的多數(shù)原則、自我任命原則等等，以確保獨(dú)立董事履行其職責(zé)。在強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部治理的基礎(chǔ)上，美國(guó)還強(qiáng)調(diào)投資者對(duì)于自身利益的保護(hù)，基金持有人有權(quán)對(duì)投資顧問協(xié)議、董事成員和收益分配的安排等影響到基金持有人利益的關(guān)鍵事項(xiàng)方面進(jìn)行表決，有權(quán)批準(zhǔn)公司投資策略的變動(dòng)，有權(quán)影響董事會(huì)的構(gòu)成。因此，在美國(guó)的基金市場(chǎng)上，基金持有人的參與和公司的內(nèi)部治理在保護(hù)基金持有人利益方面處于十分積極主動(dòng)的地位，相比之下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)則處于相對(duì)消極的超脫地位，這是以美國(guó)完善的市場(chǎng)機(jī)制和法制環(huán)境為基礎(chǔ)的。在基金持有人的利益保護(hù)方面，英國(guó)基金市場(chǎng)的運(yùn)作機(jī)制與美國(guó)市場(chǎng)十分接近，例如英國(guó)規(guī)定基金中對(duì)于基金投資政策的重大變化，必須要有75%以上的投票者同意才能夠通過，在監(jiān)管方面英國(guó)更為強(qiáng)調(diào)自律組織的作用，1997年以前基金的監(jiān)管主要由證券投資委員會(huì)負(fù)責(zé)，1997年之后則轉(zhuǎn)而由金融服務(wù)局負(fù)責(zé)，盡管證券投資委員會(huì)和金融服務(wù)局對(duì)于基金市場(chǎng)有廣泛的監(jiān)督權(quán)，但是，實(shí)際上無論是證券投資委員會(huì)還是金融服務(wù)局都不是政府機(jī)構(gòu)，雖然金融服務(wù)局要接受英國(guó)財(cái)政部和議會(huì)的監(jiān)督，但是從嚴(yán)格意義上來說，英國(guó)政府并不對(duì)基金行業(yè)直接進(jìn)行監(jiān)管，想比較之下，英國(guó)更為強(qiáng)調(diào)自律組織對(duì)于基金持有人利益的保護(hù)作用。
因此，在保護(hù)基金持有人利益的各種可能渠道雖然是多方面的，但是隨著金融市場(chǎng)發(fā)展程度的不同、法制環(huán)境的不同、以及金融結(jié)構(gòu)的差異，不同渠道的相對(duì)重要性存在明顯的差異。在銀行為主導(dǎo)的日德型間接融資體系中，基金持有人利益的保護(hù)更為強(qiáng)調(diào)政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)勢(shì)參與，而在美英為代表的直接融資主導(dǎo)型金融結(jié)構(gòu)，公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)、投資者的積極參與、以及自律組織的作用更為重要。這一簡(jiǎn)要的結(jié)論對(duì)于中國(guó)基金市場(chǎng)基金持有人利益保護(hù)的借鑒意義也是明顯的，在以銀行為主導(dǎo)的金融結(jié)構(gòu)環(huán)境下開始發(fā)展的基金業(yè)，在起步階段必然帶有十分明顯的日德型融資結(jié)構(gòu)下基金業(yè)的一些特征，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)基金契約的嚴(yán)密審核和監(jiān)控事實(shí)上成為保護(hù)基金持有人利益的最為關(guān)鍵性的環(huán)節(jié)之一。但是，隨著金融市場(chǎng)的發(fā)展、基金市場(chǎng)的日趨成熟、法制環(huán)境的不斷完善，基金公司的內(nèi)部治理、法律環(huán)境的完善、基金持有人對(duì)基金經(jīng)營(yíng)管理的參與將發(fā)揮更為重要的作用，例如強(qiáng)化基金的信息披露制度、促使基金持有人更多地參與基金的決策、推行公司型基金、完善基金持有人的代表訴訟制度、發(fā)揮自律組織的積極作用等，都是值得借鑒和考慮的方式。
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