黃少安新浪專欄周。(圖片來源：新浪財經) 點擊此處查看全部財經新聞圖片

　　黃少安，1962年生于湖南。經濟學博士，教授，博士生導師。著名青年經濟學家，主要研究產權理論和制度經濟學。山東大學產權研究所和經濟研究院（中心）創始人。現任教育部長江學者特聘教授、山東大學經濟研究院（中心）院長、中央財經大學經濟學院院長，西北大學、浙江大學等學校兼職教授。

　　5月14日-5月20日，新浪財經把一周的時間留給黃少安。----編者按

國有公司治理問題實質是外部人內部化     5月15日  星期二

　　國有及國有控股公司治理問題的實質是外部人內部化，不是內部人控制

　　黃少安

　　中國的許多國有企業都已經改造除了股份公司，產權多元了，即使國有獨資企業也改成了公司制企業，都建立了董事會、監事會等，還設立外部董事和監事，這些并不意味著我們就建成了現代企業制度，尤其是近幾年國有及國有控股公司的經營業績大有好轉，可能有人依此認為現代企業制度建設成效顯著。我們應該清醒地認識到，離現代企業制度的要求還有很大距離，治理結構還很不完善。這是一個層次的認識。另一個層次的問題是：治理結構問題的實質或根本或根源在哪里？多數人都認為是內部人控制，國家的利益不能得到保障。其實內部人控制只是問題的表現，不是問題的根源。中國現在的企業制度處于變革之中，公司治理結構不定型、不完善，具有過渡性，是很自然的現象，但是，我們必須對其有一個客觀的認識，否則就不知道如何完善。

　　公司治理問題的實質是在委托代理和信息不對稱條件下委托人對代理人的激勵和約束問題。所謂治理結構，就是關于委托人和代理人的責權利、從而激勵和約束的一套制度或規則安排。

　　目前中國公司治理結構在法律規定、機構設置和實際運作上是不一致或矛盾的。從《公司法》的規定看，我國公司治理結構是借鑒歐洲大陸模式，既有董事會，又有監事會，是二元治理結構。而從公司的機構設置看，是多元治理模式，既有董事會，監事會，還有黨委會，職代會，工會等，后來又引入了英美公司的獨立董事制度；從公司的實際運作看，是一元治理結構，而且這種“一元治理結構”被推上了極端的集權化，即“內部化控制”。可見，我國的公司治理結構還沒有定型，實際上還在英美模式與歐洲大陸模式之間、現代公司治理結構與國有企業原來的治理結構之中徘徊和選擇。這種選擇過程在一定意義上說是必然的，但是在這一過程中容易出現治而不理的現象。因此，應該盡量縮短這一過程。應該在比較、借鑒的基礎上，結合中國的實際，確定相對最優的治理結構模式。

　　“外部人內部化”加劇了“內部人控制”。更多的人已經關注到了我國公司治理中存在的比較嚴重的“內部人控制”問題。所謂“內部人控制”是指公司內部的經營管理層權利過大，他們合謀危害或者削弱股東的利益。國有及國有控股公司的所謂“內部人控制”就是指“企業領導人”通過多種手段危害國家利益和中小股東的利益，甚至使公司陷于困境卻無法追究其責任。其實，比“內部人控制”更嚴重而又與“內部人控制”密切相關的問題是“外部人內部化”。所謂“外部人”是指與企業相關但是不在“企業經營者”行列或者按規定不在“企業經營者”行列的人。他們是一般股東以外的國有股權代表、黨政機關的少數官員、原來行業主管部門改牌而來的行業性總公司的管理者等。所謂“外部人內部化”，就是這些“外部人”因為能通過實施一定權力而能直接或間接地從公司中收益，從而與公司經營者即代理人串謀。公司經營者也樂于“收買”他們，與之串謀，共同損害國有資產和其它股東利益。或者從體制直接把他們一體化，例如：公司的黨委成員本來是經營者系列之外的非股東意義上的監管者，屬于外部人，但是，現在許多公司的黨委書記、董事長和總經理是一體的，即使不一體，黨委書記也與總經理等一樣在公司拿工資、獎金，實施股權激勵時，他們也有股權。這實際上就是外部人內部化了。這種制度安排加劇公司治理結構混亂，加劇“內部人控制”。所以可見，國有及國有控股公司的治理結構的主要問題不是一般意義上的“內部人控制”，而是比“內部人控制”更加嚴重的“外部人內部化”，在中國，它是導致國有及國有控股公司“內部人控制”的根源這種現象確實很惡劣，對公司治理的危害甚大。

　　與公司治理結構密切相關的一個問題是國有股比例太高、從而國有股轉讓問題。因為國有股一股獨大難以完善公司治理結構，也為外部人內部化提供了前提。中國開始實行股份制時，由于害怕國有股被私人收購、從而影響公有制的主體地位，因此，規定國有股不能與公眾股在同一個市場流通，只能通過協議轉讓給國有單位。可是，沒有想到：這一規定對

資本市場規范運作的負面作用；沒有想到國家或國有法人與其他股東具有同樣的權利和機會，可以相機收購非國有股；沒有想到國有股不能不能利用二級市場的價格變化相機進出，實現國有股的增值或避免損失；更加沒有想到，等我們想通了，要出讓國有股的時候，竟然困難重重。這真是路徑依賴的作用。前幾年紛紛亮相的多種國有股減持方案沒有一個能解決問題，只好暫緩減持，先行所謂“

股權分置改革和全流通”。好在這一改革在公眾股處于談判劣勢情況下還算順利，下一步的國有股進退有了一個與其他股份一樣的市場，應該有順利一些，不過仍然需要相機決策、精心操作。