國務院國資委和財政部近日已簽發了《國有控股上市公司(境內)股權激勵試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，近期將對外公布，爭論、猜測了7年的國有企業高管長期激勵政策終于到了謎底揭盅的一刻。

　　在這個時候，作為《試行辦法》制定的核心牽頭人，國務院國資委分配局局長熊志軍自然格外引人注目。

　　熊志軍先后任職國家經貿委和國資委，多年來一直負責國企改革脫困和企業領導人薪酬分配工作。這項堪稱世界經濟史上最艱險而又 矛盾叢生的工作，使得熊和他的同事們正處于這場7年爭論和博弈的漩渦中心。

　　因此，人們都以為《試行辦法》為求謹慎，會沿襲以往新政策出臺的慣例，先試點，后推開。出人意料的是，熊和他的同事們這一次不打算這樣做。“《試行辦法》是一場公平的游戲，誰符合規定誰就可以實行。”10月20日，熊志軍為本報解讀《試行辦法》時說，“這種新的做事方式其實也是一種試點。”

　　而對于《試行辦法》沒有擴大激勵對象的范圍，熊志軍表示，這是為了在國有控股上市公司中保持監事和獨立董事以及外部董事的相對獨立性。

　　關鍵條款的激辯

　　《21世紀》：《試行辦法》終于得以出臺，但是出臺的時間一推再推，從年初到5月份，再到7月份，這是什么原因？最后又是怎樣下定決心的？

　　熊志軍：其實從國資委成立以來，推進經營者股權激勵、建立長期和短期相結合的激勵約束機制，就一直擺在國資委的議程上。但由于實施經營者股權激勵，是中國企業史上一件破天荒的大事，從1999年黨的十四屆五中全會提出以來已經將近7年了。

　　歷時如此之久，很重要的一點就是此事太敏感、太重大了，所以國資委領導也很重視，多次指示要廣泛聽取各方意見，集思廣益，科學決策，就這個議題召開的各種討論會、研討會，光是我可以數得過來的就不下20多次。國資委在制定《試行辦法》的過程中，始終把握的一個基本方針就是積極推進，但必須規范起步、謹慎從事。

　　在今年上半年，《試行辦法》就已經幾乎定稿了，但相關的領導還是比較謹慎，要求我們再多聽取意見，所以后來我們又開了一些座談會，邀請包括國有上市公司代表、國際國內專家和有關人士對一些關鍵條款進行討論和論證，最近才正式定下來。

　　在出臺的時機上，我們一直在盯著資本市場，尋找適合的機會，與股權分置等各項改革同步跟進。

　　《21世紀》：和以前的討論稿相比，《試行辦法》最終還是沒有擴大激勵對象，這是為什么？

　　熊志軍：這個問題在我們討論的過程當中，爭論是比較激烈的。有人提出將監事和外部董事包括獨立董事列入激勵范圍，或者擴大激勵范圍，但也有人不贊成。我們很慎重地聽取了各方意見，結合大的法律背景以及證監會出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，最后我們認為，在國有控股上市公司中，還是要保持監事和獨立董事以及外部董事的相對獨立性。但這并不排除在試點的基礎上，根據實際需要，未來的激勵對象范圍可能逐步擴大。

　　《21世紀》：聽說對實行股權激勵的上市公司有一項限制措施，“董事會中，外部董事必須過半；薪酬委員會成員必須全部由外部董事構成”，這條的爭論據說也比較激烈？

　　熊志軍：是的。有些上市公司的代表和中介機構認為，這一條在當前有點苛刻，很多國有上市公司都達不到，還有一些上市公司根本就沒有薪酬委員會，于是就有人提出能否降低標準，把要求放寬，以后逐步到位

　　我們也將這些意見反映給國資委的有關領導，進行了反復討論，也征求過許多專家的意見。最后大家普遍都認為，應該保持董事會及其薪酬委員會的獨立性，而從國際經驗來看，境外的上市公司，他們的董事會無一例外都是以外部董事為主，薪酬委員會也是由外部獨立董事組成的。所以我們反復斟酌，還是堅持保留了這一條。

　　《21世紀》：《試行辦法》中很多規定和國際上的做法以及中國證監會之前頒布的相關規定相比，增加了很多限制性的條件，比如對國有控股上市公司高管授予期權的數量、期間以及行權等行為做了一些額外的規定，這又是為什么？

　　熊志軍：在一些執行性的環節上，我們結合了當下國有控股企業的實際特點和社會主義市場經濟體制還不完善的一些具體情況，做了一些更為嚴格的約束，畢竟，中國的國有企業的發展階段以及外部環境，和國際上還是有不一樣的地方。

　　比如《試行辦法》規定，期權的禁售期至少為2年，解鎖期不低于3年，并且要求勻速解鎖，要求預留期權總量的20%留至任期考核后行權，這些措施的目的有二：一是保證經營者更好地著眼于公司的長期健康發展；二是保護投資者的長期利益。我們希望將股權激勵變成一種真正有效果、有效力的長期激勵方式，使之在更長的期間調動經營者的積極性。

　　我們的考慮是，一開始謹慎一些，對投資者來說反而是好事，對高管的約束，在激勵的股權的總量、鎖定期、勻速行權、離任預留等方面的限制，也是為了更長期地保護投資者的利益，尤其是中小投資者的利益。

　　搶跑者要重走

　　《21世紀》：之前有很多國有控股上市公司在《試行辦法》出臺之前就發了公告，并列出計劃，有的還實施了。對這些企業怎么處理？

　　熊志軍：凡是國有控股的上市公司都要按《試行辦法》執行，之前不夠規范的，不符合《試行辦法》規定的做法和方案，都要按照《試行辦法》予以規范，對股權激勵計劃修訂完善，并履行相應的審核備案程序。

　　《21世紀》：中央和地方在審批權限上怎么分工？如何監控實行過程中可能出現的問題？

　　熊志軍：這一點，《試行辦法》是有分工的，由國有控股股東的相應一級履行出資人職責的機構和部門來對旗下的國有上市公司進行審批和監管，比如，國務院國資委是對國務院授權的中央企業履行國有股股東出資人的機構，那么，國資委監管的中央企業及其所出資企業控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議之前，要由集團公司按規定報國務院國資委審核；中央企業出資的三級以下企業控股的上市公司，也要報國資委備案；地方國有控股上市公司，則由各地國資委審批，并報國務院國資委和財政部備案。

　　沒有試點的試點

　　《21世紀》：在實際操作中，是否還會選擇一些公司作為試點，然后再全面鋪開？

　　熊志軍：之前很多新政策出臺的時候，出于謹慎，往往會先圈定一些比較有把握的試點，先行嘗試，總結經驗，完善不足，然后再鋪開。但是這一次，我們不打算這樣做。《試行辦法》是一個公開公平的游戲規則，雖然在未來還需要進一步完善，但是在它發揮效力和功能的期間，它必須是一場公平的游戲，只要符合規定，都可以按規定走。我想這也是我們倡導的一種新的做事方式吧。這其實也是一種試點，不過不是人為圈定的，而是按照規定的條件，誰符合誰就可以實行；暫時不具備條件的，必須先創造必要的條件。

　　《21世紀》：這部《試行辦法》好像被賦予了太多的意義。

　　熊志軍：在每一個特定的發展階段，配套的政策、規定和辦法都應該是與之匹配的，太超前了，或者太滯后了，對企業的健康發展都未必是好事。比如《試行辦法》，就要與現在國有上市公司的實際發展情況相匹配。我們很多企業在公司治理方面都還需要進一步完善，而股權激勵是公司治理的一個極其重要的環節，推出股權激勵，就是為了幫助、促進國有上市公司完善公司治理。可是從國際經驗來看，沒有一個規范的公司治理的制度框架，股權激勵也很難達到預期的效果。說到底就是一句話，改革的邏輯必須是一致的，市場化的激勵機制必須與企業的市場化改革進程相一致，激勵機制與國際接軌的同時，在智力結構、內部機制等方面也都應該與國際慣例接軌。從這個意義上看，實施股權激勵是完善治理結構、為企業奠定長治久安的制度基礎的的一個很好的“抓手”。

　　《21世紀》：根據你的判斷，《試行辦法》可能會在什么時候進一步修改完善？

　　熊志軍：時間上不好說，但肯定是需要在實踐中不斷完善，我們也會不斷聽取各方面的反饋意見，進行調研，結合企業發展的新變化和新階段，完善《試行辦法》。從無到有已經是一場勝利了，還用擔心從有到完善嗎？(作者：段曉燕)