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主持人：本報記者趙學鋒
特邀嘉賓：上海銀監局局長王華慶博士
合規作為一門獨特的銀行風險管理技術，如今已經得到全球銀行業的普遍認同。合規風險也與銀行的其他風險一道，納入銀行的全風險管理框架之中。如何大力倡導建立銀行
自身的合規文化，建立一個有效的銀行合規風險管理組織體系，成為各國監管當局重視的熱門話題。中國銀監會主席劉明康到上海視察工作時，多次提出了合規風險管理和合規文化的理念。近日，本報記者就我國的銀行合規機制建設和銀行合規文化培育等話題，與上海銀監局局長王華慶博士進行了交流探討。
主持人：合規是銀行業一項核心的風險管理活動，健全、有效的合規風險管理機制，是實施以風險為本監管的基礎。只有銀行管理好自身的合規風險，監管機構的合規性監管才可能有效。我們了解到，今年以來，上海銀監局采取多項措施積極推動銀行業的合規機制建設。您認為，中資銀行合規機制建設的關鍵主要在哪些方面？
王華慶：就中資銀行而言，違規經營、道德風險是長期困擾和制約銀行穩健發展的主要因素，根源就在于我國的銀行業一直沒有將合規視為風險管理的一項活動，更沒有將合規作為一個重要的風險源來管理，長期以來合規一直不是銀行重點關注的風險領域。
因此，中資銀行首先要轉變觀念。合規風險管理，我把它定義為：銀行主動避免違規事件發生，主動發現并采取適當措施糾正已發生的違規事件，其崗位手冊也是一個相關制度和相應做法持續修訂的周而復始的循環過程。這一合規風險管理的過程，是構建銀行有效的內部控制機制的基礎和核心。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系，合規能為銀行創造價值。
要建設中資銀行有效管理合規風險的運行機制，關鍵在于真正落實“合規從高層做起”這一理念。當前，通過監管部門不斷加大監管力度，以及操作風險案件的專項治理，促使銀行內部多年累積的合規風險與操作風險等陳案得以充分暴露，應該說銀行業空前重視依法合規經營。這是推動我國銀行業機構合規機制建設非常難得的有利時機。
更為重要的是，中資銀行正在加快推進各項改革，改造銀行治理結構，進行組織架構和業務流程的再造。在這一進程中，銀行必須及時制定合規政策，組建合規部門，讓合規人員及時地參與到銀行組織架構和業務流程的再造過程，使依法合規經營原則真正落實到業務流程的每一個環節乃至每一位員工。
同時，合規機制建設和合規文化的滲透，能為銀行的業務管理垂直化和組織結構扁平化改革提供必要的合規支撐。如果沒有相應的合規機制建設和合規文化的滲透，銀行業務管理的垂直化和組織結構的扁平化，可能會加劇銀行內控各環節上的失控，使銀行的內部控制機制失效。尤其是，業務垂直化管理后的報告路線以及報告路線所涉及各方的責任界定必須清晰，接受報告各方的責任必須予以明確，否則拿到報告的人不知道應該做些什么，合規風險管理就不可能有效。
主持人：長期以來，盡管中資銀行一直在強調“依法合規經營”，但并不清楚應在依法合規經營方面承擔什么樣的職責，如何在言行上真正體現商業銀行應有的誠信與正直的價值觀念。您剛才提出了“合規應從高層做起”的理念，請問，銀行董事會和高級管理層應該承擔哪些合規責任，銀行合規政策又應該包括哪些方面？
王華慶：首先，高級管理層和董事會必須制定和核準一個符合自身特點且行之有效的合規政策，它是銀行合規風險管理的綱領性文件，應明確董事會和高級管理層的職責，以及解決銀行需要一個什么樣的合規風險管理組織體系的問題。
具體來說，董事會的合規責任應該包括：核準一個好的、行之有效的合規政策；倡導誠信、正直的道德行為規范和企業文化，形成鼓勵合規的經營基調；監督高級管理層切實貫徹執行合規政策，專業審計委員會負責具體監督檢查；確保獎懲分明，違規一定要受到懲罰；每年至少評估一次銀行合規風險管理的有效程度。
而高級管理層的職責是落實經董事會核準的合規政策。具體組建一個常設、有效并值得依賴的合規部門；組織開發持續有效的合規培訓和教育項目，包括對合規人員的培訓；將銀行所適用的法律、規則和準則，合規政策，合規意識和合規職責等字面要求及其精神實質，貫穿于銀行的業務政策、行為手冊和操作程序；及時和定期對銀行的政策、手冊及程序進行后評價；支持合規部門進行日常合規風險的信息收集、識別、跟蹤和評估等。
當然，由于銀行各自的文化差異，其合規政策也不可能是千篇一律的。但它必須做到每一個條款都是可執行的。合規政策至少應包括：明確銀行倡導的合規文化；董事會和高級管理層的責任；合規部門架構的有關問題；其他各部門的合規責任；明確合規部門與其他部門的分工與合作機制，尤其是與法律部門、風險管理部門和內審部門的相互關系。
主持人：您非常關注銀行文化的培育問題，并認為合規文化是銀行文化的核心要素之一。請問，您對合規文化的內涵是怎樣理解的？它與過去傳統的銀行合規觀念有什么區別？
王華慶：確實如此，由于合規經營是銀行業機構存在和發展的根本前提，也是銀行業機構穩健經營的關鍵所在，所以合規文化理所當然是銀行文化的核心構成要素。合規文化所包含的內涵不但包括誠實、守信、正直等道德價值標準或行為操守準則，并且誠信和正直等還是合規的重要基礎。因此，合規文化需要銀行高層倡導并做出表率。銀行合規文化還包含"合規人人有責"、"合規意識"、"合規創造價值"、"合規與監管有效互動"和"主動合規"等理念、意識和行為準則。它與過去傳統的銀行合規觀念的區別有兩點：
首先，強調"有效互動"的合規文化。通過合規與監管的有效互動，解決過去銀行與監管者博弈，銀行主要采取規避監管規定的傳統理念，即糾正過去"貓鼠游戲"的認識。這需要銀行和監管機構兩方面共同努力：一方面，監管規則的出臺要更深入地征求銀行的意見，給予監管對象充分的話語權，使監管規則更具操作性，更符合銀行業穩健經營的實際需求；另一方面，銀行也必須積極主動地爭取和利用在法律、規則和準則制定過程中的話語權，提出自己的意見和需求，主動爭取有利于銀行未來發展和業務創新的外部政策。所謂"合規創造價值"部分也就體現在這里。
其次，樹立"主動合規"的合規文化。倡導主動發現和暴露合規風險隱患或問題，并相應地在業務政策、行為手冊和操作程序上進行適當的改進，以避免任何類似違規事件的發生和糾正已發生的違規事件，并對相關責任人給予必要的懲戒措施。這需要銀行形成鼓勵主動報告合規風險的基調，同樣的問題，如果發現了合規風險而隱瞞不報，一旦被內審部門或外部監管者查實，隱瞞不報者一定要受到更加嚴厲的懲罰；而對于主動報告問題或隱患的，則可以視情況減輕處罰，甚至免責乃至給予獎勵。
主持人：我們知道，上海銀監局正在積極進行銀行合規機制研究，并抓緊起草《上海銀行業機構合規機制建設指導意見》，期望通過上海銀行業的實踐，為我國銀行業合規機制建設積累經驗，摸索出一條有效管理合規風險的運行機制和治理操作風險的治本良策。請問，您如何看待中資銀行在設立合規部門時的定位問題？
王華慶：正確定位是合規部門得以有效運作的一個重要前提。它涉及方方面面，如責任的界定、與其他部門的關系、合規部門的工作目標以及相應的資源支持等。
我們必須認識到，合規是銀行內部的一項核心風險管理活動，是有效內部控制的基礎、"抓手"或載體。合規部門、合規意識、合規文化和合規風險管理等使得銀行內部控制不再是不可觸摸的機制，而是實實在在的日常工作。
我們必須明確，合規部門是支持、協助銀行高級管理層做好合規風險管理的獨立職能部門，一線業務部門對合規負有直接的責任，高級管理層對銀行合規經營負有最終的責任。切忌將合規部門的工作到位與否作為銀行各業務部門和高級管理層推卸責任的借口，合規部門絕不能成為高級管理層和其他部門責任追究的"替罪羊"。
界定好合規部門與業務部門的關系。各個業務部門應主動尋求合規部門的支持和幫助，主動提供合規風險信息或風險點，并配合合規部門的風險監測和評估；合規部門要樂意為各業務部門和銀行員工提供合規咨詢和幫助，通過提供建設性意見，幫助業務部門管理好合規風險，為銀行業務與產品創新提供合規支持。合規部門最重要的一項職能，就是統一組織、統籌協調或參與銀行業務政策、行為手冊和操作程序的修訂，有時甚至組織人員代為起草。要非常清楚的認識到，合規風險是產生銀行其他風險的重要誘因，所以，倡導誠信與正直的價值觀念和合規文化，與制訂一套好的制度同等重要。
商業銀行還應明確合規部門在本行的樞紐地位，將合規部門作為外部監管規則的接口部門。經合規部門吸收消化后，將監管規則，風險提示以及監管意見等分解給各業務部門或其他后臺支持部門。同時，所有報給監管部門的材料或信息經合規部門審核后，由合規部門統一呈報監管部門。
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