董事會：董事職業化 一劑猛藥破解中國經濟沉疴

　　——中國董事職業化研究第一人朱長春專訪

　　文/張悅

　　朱長春：上海通商投資研究所首席經濟研究員，致力于公司管治與董事權責專業研究，被英國、新加坡、中國香港等地區董事職業化標準組織贊譽為大中華地區董事職業化標準 第一人。

　　中國股市、國有資產改革、銀行業監管等一系列中國經濟的迷局與困境至今堅冰重重，在眾多官方和

　　學術界開具的診斷和藥方中，一個來自民間學術機構的聲音另類而堅定——董事會的作用和董事職業化的執行至關重要，下可解決中國微觀的公司治理問題，上能開啟中國宏觀經濟的規范化之路。

　　2005年1月15日，《董事會》雜志特約記者，在上海市衡山路199號唐韻茶館內，對“董事俱樂部”舉辦的董事職業化標準專題講座的主講人，上海通商投資研究所首席經濟研究員朱長春先生進行了獨家專訪。

　　《董事會》：我對您今天用形象的比喻來形容企業治理結構印象深刻，您為何會如此強調董事會中董事職業化的作用？

　　朱長春：一個企業就是一個人，企業之“大腦”是董事會，企業之“心臟”是總經理，企業之“五臟六腑”是各職能部門，企業之“免疫力系統”是監事會，企業之“神經系統”是公司法人治理結構。反思我們的國有企業，董事會工作往往被總經理代替，監事會往往是空設的，在這樣的形勢下，竟然宣揚出什么強強聯合？我國有很多具備相當規模的“大”企業，至于企業之“強”的說法是難以恭維的。顯然，企業之“強”在于其“大腦”的戰略決策能力，只有我們的國有企業董事會的董事具備了職業化水準，才可能建樹出智慧型的“強”企業！

　　《董事會》：中國上市公司的信譽問題已經嚴重影響了中國股市的發展軌道，為什么您認為您所倡導的“董事職業化”是破解之道？

　　朱長春：這是最讓我們擔憂的，中國不是沒有干凈的上市公司，只是極少。怪誰？怨誰？第一責任在于政府，沒有正確的引導投資者和企業往正確的道路行進。比如，從一開始頒布的什么“獨立董事制度”就是違背市場經濟規律的。獨立董事憑什么努力工作？他是圣人嗎？肯定不是。他會因為“車馬費”就為企業提供有價值的戰略決策嗎？他從誰的手里拿走酬勞？他真的具備獨立地位嗎？所有這一切都必然會遺患市場。中國有幾家銀行的公司治理結構是合理的，有幾家銀行董事會董事是經過董事職業化標準專業訓練的？商業銀行是企業，董事如果不“懂事”，法人治理結構就不會合理，作為企業的“大腦”和“神經系統”是紊亂的，這是多么危險的征兆。再深入解析名不副實的監事會，那可是“免疫力系統”，我們務必要審慎思考啊！我們應當注意到，企業有兩個權，所有權和經營權。MBA、EMBA造就了職業經理人，使中國誕生了一大批履行企業經營權職能的高層經理。可是我們卻沒有看到專業的、優秀的履行企業戰略決策職能的所有權階層人士。我認為，大多數企業從創業到輝煌，往往是公司老板個人英雄時代的具體表現，隨著個人英雄時代的過去，企業就黯然失色了。從中我們發現，一個企業的真正壽命就是這個企業的老板的思維，老板的“頭腦”，這是癥結所在！無論這個企業聘任了多少人才精英在經營管理層，都無法改變這個現狀。

　　《董事會》：“董事職業化”何以破解上市公司中“董事不懂事”的難題？

　　朱長春：就拿在董事會中最應起到作用卻最名不副實的獨立董事來說吧，到國內上市公司的獨立董事有名無實的現象造成的根源是什么？首先，獨立董事酬勞從哪里獲取？是從上市公司掌權者手中獲得，要么是董事長，要么是總裁。拿誰的錢為誰服務，獨立董事從經濟利益上不會為全體股東謀利益。第二，獨立董事的酬勞是用“車馬費”形容的，就是少得可憐的意思，獨立董事又哪來的激情為企業提供真正有價值的戰略決策服務？第三，獨立董事固然有名望，有社會地位，但他們真的能夠深入了解企業的實際經營狀況嗎？真的懂得企業的經營管理嗎？真的具備董事職業化標準的運作能力嗎？顯然不可能都具有。那么何談履行董事職能？

　　《董事會》：您在華東理工大學做專題講座時指出實現董事職業化，國企改革將是天塹變通途！今天看到您是一位言辭犀利的人，在表達經濟觀點時鋒芒畢露，那么您是如何看待國企改制的？

　　朱長春：國有資產改革和國企改革是一個意思。從專業角度分析，國企改革方向是正確的，只是手段和方式偏離了市場經濟規律，致使國有資產流失嚴重，遭受公眾質疑。改革開放二十多年來，國企改革一直在進行著。上世紀80年代，當時我們稱為國營企業，然后是全民所有制企業。那是撥改貸、承包制、廠長經理責任制等等名詞流行的階段。特征是打破“鐵飯碗”，增強企業活力。而后進入90年代，股份制改造、建立現代企業制度、集約式經營、集團公司等等名詞逐漸流行，稱為國有企業，成立了國資局。這一階段的特征是引進國際先進技術、管理以及理念，開放程度越來越高，市場化概念逐漸普及。進入21世紀，國有資產改革出現的新問題凸顯尖銳。新一屆中央政府組建了國務院國有資產監督管理委員會(簡稱國資委)，這意味著國企改革進入了新的歷史階段。我想說，這是“分水嶺”。

　　可惜我們的國資委近兩年來干了些什么？他們緊張地忙碌著國企改制、企業重組、產權多元化、海內外招募高級職業經理人，近幾個月來又開始什么力推部分大型企業整體上市等，忙得不亦樂乎。其實是事倍功半，“無用功”損失太可怕了。我留意到當初國資委成立時向社會公布國有資產賬面數字是12萬億，2004年12月初公布的數字是9.2萬億。試問近3萬億資產巨額差異是怎么一回事？國資委成立至今展開的一系列動作其實是“換湯不換藥”，既然國資委是代表國家和人民履行出資者職責，依照市場經濟規律，那么對國有資產監管就應當是“董事”和“監事”，特別是董事。可是國資委卻以職業經理人為重點，什么高管啦，什么總經理、副總經理、財務經理之類的，簡直是本末倒置！企業改制和重組、產權是否多元化，是否需要招募職業經理人，是否需要上市等，那些都是根據企業實際情況需要而定，是企業經營管理戰略，拿這些動作當成國企改革的政績宣揚，是不妥當的。

　　《董事會》：依照您的說法，董事職業化是國有資產改革的關鍵，那么國際上有成熟的范例參照嗎？貴所被外界稱為大中華地區董事職業化第一標準機構，為此做了哪些工作？

　　朱長春：我只不過像郎咸平教授一樣說了幾句實話而已。建立現代企業制度，必須談公司法，國企改制也同樣是依照公司法和符合市場經濟規律來展開動作。公司法內容的核心部分就明確指出公司股東大會、董事會、總經理、監事會等職能(決策、執行、監督)是相互制衡的。從公司層面上看，代表出資人履行權責的是董事。董事會是企業之“大腦”，董事執業能力決定了企業的“智慧程度”，董事工作基準顯然是動態的“思維運動規則”，是戰略決策層，而不是以總經理為首的經營管理層，不是以經營手段和企業管理制度為工作基準。因此我們可以肯定，國有資產監管的首務是對企業“大腦”的監管，對“神經系統”的監管。我們知道，在華人世界里，新加坡是以嚴厲法治著名的國家，淡馬錫控股公司是履行新加坡國有資產監管職責的機構，他們不正是以“董事”的形式介入國有資產的監管領域的嗎？再看香港長江實業(行情 論壇)集團2003年10月份公布的市值是5300億港元，2004年11月份公布的市值是6300億港元。這樣的家族企業控制著如此龐大的資產王國，竟然是穩健成長，這不是值得考量的案例嗎？他們的法寶是什么？他們都是從戰略的角度配置了“董事職業化方略”，這就是擺在眼前的事實。

　　《董事會》：國有資產改革是與我國股市緊密聯系的，您又如何看待連續三年多的熊市呢？

　　朱長春：是的，是打斷骨頭連著筋的關系。當初的國有股減持被炒得很熱，而后是股市跌破兩千點，一瀉如注的熊市，到如今的一千兩百多點。財經界的怪罪理論此起彼伏，什么國有股減持不應該，什么股權分置，什么誠信危機，什么關聯交易，什么大股東獨裁，什么資產擔保風險，什么法制不健全，什么監管不嚴格，什么獨立董事是“花瓶”，什么K線圖沒道理等等，各種觀點都是振振有詞。證監會也接連出招，就是沒有奏效。“國九條”已經出臺數月，國務院副總理和全國人大副委員長也公開發表談話，可是股市陰霾依然難以消散。造成如今陰霾難散的尷尬局面，第一責任人應當是證監會，擔當監管股市重任卻心猿意馬，點不到位。

　　中國證監會對上市公司的監管一直是局限在政策法令的監管狀態，始終沒有構建出市場化的監管機制，這就是根本原因。每當證券市場出現問題時，監管方式總是發布政策法令條款，然后是拿幾個出頭鳥式的人物開刀。層出不窮的問題也讓證監會叫苦不迭，但他們為什么不想一想采取什么樣的監管方式可以讓很多問題不發生，因為很多問題本來就不應該發生。不管是證監會，還是證券交易所，對上市公司的監管應當著手于董事會(企業所有權人)，著手于公司治理結構，也就是監管上市公司的“大腦”和“神經系統”，這才是最根本的、科學的、有效的監管！也就是說，檢討上市公司的董事職業化水準，讓其實現符合一定水準的公司治理結構，再加上監管政策法令的指引，這樣不僅激活了上市公司成長業績，而且證監會履行監管職責和能力得到了大幅度加強，這才是有的放矢。換句話說，上市公司“大腦”是智慧型的，“神經系統”是科學的，“免疫力系統”是強有力的，這樣的上市公司公布的數字就必然具有公信力，這樣的公司前景才會讓投資者充滿希望，股市難道還會偏離市場背道而馳嗎？

　　《董事會》：前面我們一直圍繞著監管問題談國有資產和股市，那么您對中國銀行業監管又有什么高見？

　　朱長春：自從2003年3月成立中國銀行業監督管理委員會(簡稱銀監會)以來，銀行業監管迅速得到加強，不良資產衍生問題得到了遏制;另外一方面，我們卻在2004年末看到媒體消息傳出中國銀行業四千二百多億的信貸資產漏洞，身負剝離銀行不良資產處置職能的四大國有資產管理公司也傳出七百多億賬面黑洞，這又是怎么一回事？

　　綜觀銀行業監管其實就是信貸資產的監管，而中國銀行業信貸資產的監管問題，則主要體現在公司企業信貸業務方面。我們看到，銀行對企業信貸業務主要采取資產擔保、信貸員監管企業財務部的傳統手段，而對企業經營項目好壞的監管卻往往是次要的，這不能不說是一種悲哀。很顯然，資金是企業的“血液”，銀行業要監管其信貸資產，應當是介入企業所有權體系，那就是董事會，甚至是參與董事會，設置“信貸董事”。也有必要介入監事會，設置“信貸監事”。監管對象應當是企業的“大腦”、“神經系統”、“免疫力系統”，這才是市場經濟的手段。大家不妨到美國、新加坡、中國香港去深入了解銀行業的信貸資產運營策略，究竟與我們有哪些本質的區別。

　　《董事會》：今日傾聽您一席不同凡響的言論，同時也看到您躊躇滿志地推行董事職業化，祝愿您和您的團隊一路走好，為中國經濟發展做出應有的貢獻！

　　朱長春：謝謝您的評價，我只想說一句古訓：天下興亡，匹夫有責！