坦白說，中國企業目前的改革，更多是一種“結構”建設，而這些結構如何能夠良性有效運轉，是擺在我們面前的課題

　　有人說21世紀最偉大的行動是完善公司治理結構，這對于經濟飛速發展的中國企業而言，更是意義深遠。但坦白說，中國企業目前的改革，更多是一種“結構”建設，而這些結構如何能夠良性有效運轉，如何能真正的從靜態走向動態，完成“治理”的過程，是擺在我們面前的課題。

　　國資委在央企大力推動董事會改革試點工作已兩年有余，回看已經取得的成果，大部分的新聞報道這樣來描述：“已有近20家企業董事會的改革初見成效，大多數央企試點企業外部董事的人數占到了董事會的一半以上�！蔽覀儾浑y發現，這是一種靜態結構的敘述，并沒有更多涉及這些企業的董事會的運作方式。而有調查顯示，在實施了董事會試點工作的企業中，董事會遇到的首要障礙是信息不對稱，管理層并非由董事會授權和任命，而在董事會決策實施過程中，管理層故意隱瞞決策信息的情況更是多有發生。

　　在國資委的制度設計中，對于董事會特別是外部董事是有很高期待的，其希望外部董事可以發揮如下作用：實現企業的決策權與執行權分開；實現董事會集體決策；實現董事會管理經理層；更好地代表出資人利益，正確處理各方面關系。

　　這樣的制度設想要真的發揮作用，至少要滿足幾個前提：其一，董事是專業、中立且勤勉負責的；其二，董事可以全面、真實地了解公司的狀況并以此為基礎進行決策；其三，董事可以全面了解經理層的管理狀況并對其進行考核。而這樣的前提，對于那些事務繁多、平均下來每年只有20多個工作日可以為公司工作的外部董事而言，似乎是不可能完成的任務。即使在管理層完全配合的情況下，實現這樣的理想目標都有相當的難度，何況經理層常常為了使自己的方案能夠被董事會順利通過會有選擇性地隱瞞風險信息。

　　英美公司在設立外部董事之后，下一步的工作重點就是在董事會下設各類專業委員會來延長董事特別是外部董事的手臂，幫助他們來沖破信息不對稱的狀況。目前中國的很多上市公司，都會設立相應的

　　我們知道，英美公司治理的最主要的特征就在于強化了外部董事在董事會中的地位。而外部董事制度真正能行動起來、發揮切實的作用，其核心在于完善的專業委員會的建設。

　　專業委員會的建設并不是招一班人馬，把董事在各個委員會里隨機分配，然后對外可以公布看起來似乎很專業的董事會結構圖這么簡單。專業委員會在建設中必須要注意如下的問題：

　　其一，外部董事在遴選時要注意結構搭配，不同的專業特點的外部董事要擔任不同委員會的負責人，術業有專攻。

　　在目前央企中，外部董事的主要來源是大型國有企業的前領導人，結構相對單一。而科學的外部董事聘任，應當從選擇時，就考慮專業委員會建設時的組合。這意味著，外部董事中至少需要一位財務專家來領導審計委員會；需要一位人力資源專家來領導提名委員會；需要一位綜合性素質較強、具備企業實戰經驗的人來領導戰略委員會。我們不可能要求每一位外部董事都是全才，但應當有意識地選擇某一領域的專業人士成為專業委員會的領導者。

　　其二，審計委員會的建設是一切的基礎，外聘

　　在各專業委員會的建設中，審計委員會的建設是保證其他委員會能夠順利開展工作的基礎。通過審計委員會聘任會計師事務所保證審計的獨立性和真實性，有效地開展內部審計是審計委員會的核心任務。在英美法系，對于上市公司的規范，最主要的手段就是嚴格規定審計委員會的組成和工作機制，用以保證公司信息的披露的真實性。

　　中國公司董事會從“結構”建設起步，但從建設之初就要充分的考慮，這個結構應當是動態的，以“治理”為目標的。只有從“結構”走向“治理”，中國的公司，特別是央企才能真正地市場化、真正走向成熟。

　　(作者是旅居香港的投資銀行家)