選擇金德勒是輝瑞公司致力于成為公司治理典范的又一例證

　　文/Jerri L.Moss

　　譯/段冰

　　在2005年《財富》雜志的全球論壇上，中國國家主席胡錦濤做了主題演講。胡的到來自然是風光無限。不過，會上還有一位演講嘉賓，雖然不能與胡相提并論，但他就美國最新話題所做的主題演講也十分引人關注。這位嘉賓就是杰夫·金德勒(Jeffrey B. Kindler)先生，是世界最大的制藥公司——輝瑞公司專司公司治理的總顧問、副主席。在其北京演講一年半之后，他從公司的首席律師之位榮升為CEO和董事會主席。

　　此時，具有160年歷史的輝瑞公司遇到了不少麻煩，股東的不滿此起彼伏，隨著前董事長兼CEO亨利·麥克金內爾(Henry A. Mckinnell)的退休，金德勒的上任使得公司的股價在下跌40%后反彈了9%。而金德勒表示，要盡最大努力以扭轉公司的局面。

　　輝瑞公司真正的麻煩始于2006年初，公司向股東們宣布了麥克金內爾的薪酬和退休金組合。美國最新的監管法律都要求披露這些薪酬執行的具體細節，包括將在2006年后期生效的年薪、紅利、公司資產使用、

股票期權等。作為公司治理的典范，輝瑞公司致力于提高公司透明度，是最早一批向公眾披露信息的公司之一。從治理-透明度的角度來看，這是一個進步的舉措。但實際上，隨著麥克金內爾退休薪酬計劃的宣布，他會帶走180萬美元的消息引發了公司股價的下跌，這大大激怒了股東。該計劃宣布的數月后，在憤怒的股東們強制要求下，麥克金內爾退休(還是帶走了180萬美元)，金德勒履新CEO。

　　選擇金德勒是輝瑞公司致力于重返公司治理典范的一個例證。作為公司治理的典范，其首要關注地就是股東的權利和待遇。在美國，盡管其他股東(管理層、雇員、供應商、顧客等等)的權利也是公司治理的重要內容，但這些遠遠排在股東權利之后。美國公司治理典范的其他原則還包括董事會的角色和責任、正直和道德行為以及信息披露和透明度。公司治理專家在這些方面一直給予輝瑞公司很高的評分。

　　2001年，輝瑞公司獲得了公司治理杰出獎的提名獎，該獎項由賓西法尼亞大學沃頓商學院與史賓沙管理顧問公司共同發起評選。2002年，它贏得了該獎項的第一名，美國“Corporate Board Member”雜志也將該公司的董事會送入了同期美國公司排名的前五名。即使現在，股東們將麥克金內爾趕下臺之后，機構投資者服務機構仍然認為輝瑞公司的公司治理評級高于標準普爾500公司中82%以及99.2%的制藥和生物技術公司。

　　“Corporate Board Member”認為，輝瑞公司早在1992年就設置了一位專職負責公司治理的副總裁。盡管，具有諷刺意義的是，設置該職位的初衷，是用來幫助公司應對那些諸如要將麥克金內爾趕出公司的股東們。安然事件促使美國的立法者逐步加緊控制公司行為，而在此之前，輝瑞公司就因一直保持與股東的聯系而著稱。實際上，在沒有其他公司先例之前，輝瑞公司決定披露麥克金內爾的薪水以及退休薪酬的細節，顯然有些被誤導，但這恰恰證明它履行了與股東進行開放性交流的承諾。

　　此外，輝瑞公司在公司董事會成員獨立性方面的排名也很高。獨立性是美國公司治理原則中尤為重要的方面。其目的就是確保董事會不會忽略股東的利益而簡單地服從CEO的意志。輝瑞公司董事會由14名董事組成，與紐約證券交易所規定的上市公司董事會成員的獨立資格相比，其中11名董事達到或超過了該標準。董事長每年都要受到審查，以確認多數董事的獨立性。為了防止來自公司內部執行人的壓力，外部董事們通常會在沒有管理層出席的情況下開例會。此外，公司還有一位首席獨立董事、獨立的

審計委員會、獨立的公司治理委員會和獨立的薪酬委員會。

　　為了給公司治理加分，輝瑞公司在選擇董事會成員上也極為謹慎，以品德正直、經驗多樣和領導能力為考察標準。董事會成員還要接受相關培訓，以了解公司狀況以及他們的職責。公司鼓勵董事會成員隨時訪問公司并與雇員交談，還試著為他們開通獲得信息的渠道，以便于他們能夠更好地工作。

　　目前，在公司治理達到標準質量的氛圍中，反映輝瑞公司投資者滿意度的股價正節節攀升。如果金德勒能夠繼續保持輝瑞在公司治理實踐已有的榮譽，繼續股票的市場表現，并增進董事會與股東之間的交流，輝瑞將再一次成為公司治理的燈塔，一掃安然丑聞發生后籠罩在美國市場上的陰霾。