方家喜　

　　7月16日，*ST延路(資訊 行情 論壇)(000776)隨著大盤的反彈再次強勁上漲。至此，該股6月30日以來已持續了兩周的上升走勢。期間有傳聞，公司正在進行有關新項目論證和上報工作，同時公司重組也將有實質性進展。

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　　7月13日，記者在長春聯系延邊公路建設股份公司董事會秘書張洪軍。張洪軍在電話中明確表示，公司目前的經營相當困難，沒有新的項目可以上，業務和資產重組也沒有任何進展。對于公司股價的一路上漲，張洪軍說，“那是二級市場的事，與我們沒有關系，我們也管不了�！�

　　今年6月29日，*ST延路公告稱,公司在2004年第一季度報告中曾預計上半年可能繼續虧損�，F由于公司在上半年對董事會、監事會和經營班子進行了調整和完善,同時不斷加強管理,努力降低各項成本,經營形勢有所好轉,經初步估算,預計2004年上半年公司將實現盈利。也許受此利好的刺激，*ST延路在公告發出的第二天股價飛升，連續出現三個漲停板。7月2日公司發布股價異常波動公告：鑒于本公司流通股股價2004年6月30日、7月1日、2日連續三個交易日達到5%的漲停限制，特發布風險提示公告，敬請投資者注意投資風險。

　　就在*ST延路股價連續上行時，投資者希望了解到公司基本面的實情，也就是公司的治理結構和經營現狀。

　　*ST延路董事會秘書張洪軍對記者說：“很客觀地說，公司目前的治理結構已得到了一定程度的完善，高管層也基本穩定�！�

　　*ST延路治理結構走過了一段動蕩的歷程。2003年初,深圳國投和吉林敖東(資訊 行情 論壇)幾乎同時入主延邊公路,敖東為第一大股東,深圳國投為第二大股東,大通證券為第三大股東。在公司組建新的董事會和經營班子(2003年4月改選董事會,6月進行換屆)中,董事長姜長龍卻不是由第一大股東出任,而由二股東深圳國投方面出任。

　　但短短幾個月后,也就是2003年9月,公司新任董事長姜長龍辭去董事、董事長職務,并且沒有說明明確的理由。在2003年度董事會工作報告上也說明董事長辭職后沒有指派一名董事負責董事會工作,亦未對姜長龍辭職后的董事會工作作出安排。在這之后的6個多月里,公司并沒有程序上及法定意義上的臨時董事會負責人。

　　2004年初,第一大股東吉林敖東提出修改公司章程、改選董事會議案,改變公司現狀、運營延邊公路。吉林敖東取得名副其實的大股東地位意愿很明顯,提出了改選董事會,并推薦6名董事、3名獨立董事候選人。其中4名董事為敖東方面派入的,但公司推薦的兩名董事卻遭到臨時股東大會的否決。從當時的表決情況看,第一大股東吉林敖東持有4892萬股,占26.57%；第二大股東深圳國投持有3467萬股,占18.83%；第三大股東大通證券持有906萬股,占4.92%。不僅二、三大股東反對,還有1000多萬股流通股股東也站在深圳國投這邊,這樣總股數比第一大股東吉林敖東多出200多萬股,使大股東提案受阻。年度股東大會前,大股東吉林敖東也撤銷了臨時提案,理由是準備不充分。

　　今年4月16日，*ST延路董事會公告,第一大股東再次提議改選董事會,推薦兩名新董事。

　　從今年初開始,延邊公路的第一大股東開始全面進入公司的腳步,但在進入董事會上卻頻頻受阻,先是推薦的兩名董事提議在臨時股東大會上被否決,繼而在4月9日的2003年度股東大會前又因醞釀不成熟而取消提案。

　　據悉,此后,為順利進入延邊公路,吉林敖東派人先后走訪了大通證券等大股東。大通證券的一位工作人員也認為,吉林敖東在延邊擁有天時、地利、人和,公司的管理能力及對延邊公路的發展設想比較有利于延邊公路的未來發展。 據吉林敖東派駐的一位高管介紹,公司曾派人到深圳國投去協商延邊公路的問題,但由于沒有見到主要領導而不了了之,其派駐人員也很少在公司參與經營管理活動。深圳國投花錢買下股權后并不很關心的表現令人費解。深圳國投是萌生退意還是另有思路?而據有關人士講,到目前深圳國投并沒有全部交上股權轉讓款,而只是交了定金。延邊公路進入吉林敖東時代似是大勢所趨。 2004年5月16日，公司第四屆董事會第十一次會議于在在吉林省延吉市延邊州公路處六樓會議室召開，會議應參加董事9人，實際參加董事7人。董事職位空缺2人。監事會監事長張衛忠先生、監事許青石先生、金美蘭女士列席了會議。會議審議通過兩項重要議案：

　　一是關于選舉郭仁堂先生任公司董事長的議案；二是關于聘任郭仁堂先生任公司總經理的議案。資料顯示，郭仁堂，52歲，大專學歷，高級政工師，1969年參加工作，曾任敦化鹿場分場場長、吉林敖東藥業集團股份有限公司紀委書記、黨委副書記、監事會監事長。現任延邊公路建設股份有限公司黨委書記。

　　至此，延邊公路公司在法定代表人董事長職位空缺6個月之后,產生了新的董事長,結束了公司沒有法人治理的尷尬局面。

　　7月16日，記者采訪一位分析人士，他表示，導致*ST延路目前的窘境，除缺陷的法人治理，高管頻繁變動外，公司主營業務的萎縮則是硬傷。近幾年,延邊公路經營每況愈下,連續虧損導致退市乃至破產邊緣。公司2002年虧損高達2個多億,2003年雖然有所減虧,但仍虧損3000多萬元,而且由于主業單一、投資失誤等,公司的主營業務開始走入困境。

　　據分析人士露透，公司在延邊地區的業務已開始大幅萎縮。公司小盤領、烏金屯收費站和坤泰公司連續受到新建高速公路的沖擊。在未來3到5年內,由于長春到琿春高速公路將建成通車,將造成公司三個收費站收入大幅降低。另外兩個收費站也受到一些單位和個人的抵制,撤站呼聲很高。幾年后公司可能面臨無費可收的局面。另外，在浙江金華投資失誤令公司乏力。2002年10月,公司控股公司金華坤泰將4850萬元用于收購金華豪樂60%的股權,共支付轉讓款等達2571萬元,公司2003年為此計提投資跌價準備2386萬元。與金華豪樂所轄收費站平行的另一條路將通車,也將給公司帶來沖擊。

　　分析人士認為，實際上直接導致延邊公路連續虧損而被加星號的因素，是其在浙江金華投資失誤。今年3月10日，延邊公路公告稱，延邊公路(000776)在2002年度和2003年度連續兩年虧損，根據有關規定，2004年3月9日停牌一天，自2004年3月10日開始公司實施股票交易退市風險警示特別處理，股票簡稱變更為*ST延路。公告顯示，主要原因是計提了2386萬的壞帳準備，這筆壞帳準備正是源于浙江省延邊公路收購330國道金華段項目所引發的糾紛。

　　據了解，330國道金華段是指從金華市十八里(沈村)至白龍橋收費站，全長25公里，貫穿金華市的婺城區和下轄的金華縣。延邊公路通過下屬公司之間環環相扣的股權關系，擁有這條公路較大的權益的控制權。資料顯示，金華豪樂交通發展有限公司(簡稱金華豪樂)擁有330國道金華段45.96%的經營權，金華坤泰公路建設有限公司(簡稱金華坤泰)擁有金華豪樂60%的股權，是其絕對控股股東；而延邊公路則擁有金華坤泰95%的股權。

　　1999年，當時的延邊公路董事長樸東洙準備以金華坤泰為收購主體，全面收購330國道，包括330公司和杭州豪樂分別持有的股權，收購金額達到2.2億元，收購款項則以配股的方式籌集，預期配股將獲得4億資金，配股的承銷商定為東北證券。通過這一配股、收購計劃，延邊公路可以從偏遠的吉林跳進浙江這塊最發達的經濟區域。

　　然而，在與各方的談判進行了兩年，時機已經接近成熟時，2002年6月23日，樸東洙意外車禍身亡。此后，公司決策層對金華收購計劃分成兩派，一派認為有風險，不宜貿然介入。而另一派卻將1500萬元資金從延邊公路的賬上直接劃到杭州豪樂，啟動了收購項目。

　　就在公司進行金華收購計劃時，延邊公路的股權機構和高管層發生了重大變化。原大股東延邊國有資產經營總公司退出，吉林敖東、深圳國投成為延邊公路的第一、第二大股東，來自深圳國投的姜長龍走馬上任，擔當董事長。新的董事會不同意該收購計劃。但是，2002年10月份，有關高管給延邊公路董事會寫了一封信，表示“木已成舟，不接受這個既成事實將損失更大”。2002年10月23日，有高管私自以金華坤泰的名義簽訂協議，收購杭州豪樂持有的金華豪樂60%股權，金華坤泰的收購資金來源于銀行貸款，收購過程未經延邊公路董事會批準。同年11月初，董事會發現該收購協議后立即發布公告，聲明該行為“非法”。 事后，延邊公路希望尋求法律途徑解除該協議，但2003年1月6日的最終仲裁認定該協議有效。裁決之后，延邊公路的子公司金華坤泰向杭州豪樂支付股權款項轉讓價款4850萬元人民幣。

　　在*ST延路基本面清晰地呈現在人們面前時，市場人士對其股價的走勢似乎有了更理性的判斷。記者采訪券商研究交通行業的分析人士，他表示，*ST延路目前最大的困難是沒有找到新的利潤增長點。這將在一定的時間段里制約公司的發展，同時二級市場股價的上升趨勢也難以得到持續。

　　另有分析認為，公司作為東北的一家主營收費公路的上市公司，具備著得天獨厚的地域優勢。ST延路地處東北公路運輸“要塞”，主營公路建設，公司主要收益來自其公路收費，在市場各大機構看好交通運輸板塊的今天，該股超跌的價位極有可能成為機構投資者建倉的首選品種。盡管公司2003年由于計提了大量壞帳準備而出現虧損。但目前公司的基本面已經明顯出現了轉機。公司在第一季度報告稱，由于公司管理水平的提高和有效降低成本，公司2004年上半年將實現盈利。而在該股基本面已經轉暖的情況下，公司基本面與股價相背離的現狀使該股存在著強烈的價值回歸愿望。目前，主力機構進場建倉的跡象十分明顯。

　　更多的分析人士認為，*ST延路的利好是公司的管理層已基本穩定，利空是公司經營困境目前還難以突破。如果下半年里公司業績沒有得到改善，公司的內外處境將進一步惡化，二級市場機構投資者也將失去耐心，股價掉頭下行也勢在必然。