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建立健全行之有效的激勵約束機制，充分發揮員工和經營者的主動性和創造性，啟動凝聚在個人身上的資源，是企業發展繞不開的話題。1993年，被形象地比喻作“金手銬”的股票期權制度引入我國，目前，國內已有80家左右上市公司開展了這項股權激勵機制的實踐。
然而，實施員工持股計劃，離不開企業完善的法人治理結構和績效評價體系，離不開外部相對有效的資本市場和相對成熟的經理人市場，更離不開相關政策與實施細則的扶持與
規范。鑒于目前上述條件尚不成熟，各地在探索中出現了急于求成的跡象。今天，我們摘發亞商企業咨詢股份有限公司副總經理吳叔平、首都經濟發展研究所副所長辛向陽博士的署名文章，分別從不同角度就上市公司實施股權激勵機制存在的問題，進行探討。
競爭呼喚制度創新
頭腦有價嗎？答案當然是肯定的。但如何才能給頭腦定一個合理的價格？經濟學家周其仁的一句調侃話道出了這個問題的難度。他說，“如果市政府給大白菜定價定錯了，那一年我們就可能沒有大白菜吃。同樣，如果給高科技的頭腦定價定錯了，根本不會有高科技”。的確，中國的改革發展到現在，意識到一個重要的課題就是，要尋找一個制度來挖掘附著在個人身上的資源，激勵人的主動性。
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企業未來的競爭往往就是人才的競爭，而人才競爭的背后是制度與機制的較量。以下三方面加劇人才流動的原因，促使企業迫切要求制度創新，挖掘合理的激勵與約束機制。
第一、跨國公司的人力資源本土化戰略。中國加入WTO在即，跨國公司把構建市場網絡和獵取核心人才作為制勝中國市場的兩大法寶，他們使用的手段就是股權激勵制度。在大唐電信，我們被告知，這里幾乎成了國內外競爭對手的“人才培訓基地”，公司的領導人無奈地說，他們早就把公司的認股權方案上報財政部，但久不見回音，原想先“畫個餅”穩住人心，但久不兌現恐怕更適得其反。
第二、非上市公司已實踐在先。90年代中期，大批非上市公司在開展現代企業制度建設中，紛紛探索經營者持股和員工持股等做法，以解決傳統體制下形成的經營低效和代理成本高等問題。這些企業在90年代后期的產業調整和新興產業的起飛中，明顯贏得了從上市公司特別是國有控股上市公司中爭奪人才加速發展的先機，這在信息產業和生物醫藥產業等領域中尤其明顯。由于現行法規和政策的約束產生了競爭環境上新的不公平，使得上市公司真是“急在心中口難開”。
第三、沒有中長期激勵制度便不可能有企業的可持續發展。現在讓企業頭疼的不僅是有“59歲”現象，還有“39歲”現象。前者在于勞動價值能否合理體現，后者在于39歲是跳槽的“風險”和“審慎”年齡，但往往是這一年齡段的核心人才的流失，最易引發企業地震。而股權激勵制度一方面能對激勵對象有較高的收益預期外，同時具有較高的“退出成本”與“犯錯成本”，具有激勵和降低道德風險雙重作用，因此有助于促進企業穩定持續發展。
也就是說，如果能把股權作為激勵手段，就是使職工與資本相連，使“頭腦”與市場相連，是能對勞動合理定價，又“以未來收益激勵現在奮斗，以長遠發展約束短期行為”的產權制度安排。
“一股就靈”是誤解
提起股權激勵制度，人們往往只會想到股票期權，其實不然。管理專家于中寧強調，期權只是激勵機制中間的一個部分，而激勵機制又只是治理機制中間一個部分，因此企業應依據自身條件，使激勵和約束相平衡，真正完善公司治理結構。
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從制度的成熟性及規范性看，股票期權有一定的優越性，并且不需要公司的現金支出。但實施經營者持股計劃是有一定條件。一是企業最好是產權清晰、權責明確，公司內部要有相對完善的法人治理結構；二是公司內部要有相對完善的績效評價體系；三是外部要有相對有效的資本市場；四是外部要有相對成熟的經理人市場。
而在目前，上市公司在建設股權激勵制度時，將外部環境與自身特征結合在一起考慮，很難一概而論套用統一的股票期權制度。原因是，(1)在國家頒布股票期權實施辦法前，股票期權因為缺乏股票來源而不具有可操作性，并且即使相關政策出臺，股票期權在上市公司中的推廣也需要一段時間。(2)股票期權的約束機制主要通過二級市場的股價來實現，而中國股市還處于轉軌期，目前乃至未來一段時間內，股價并不反映企業真實價值的現象還將存在。在資本市場不很有效的背景下，股價約束遠不如業績目標對被激勵對象的約束來得有效。(3)股票期權制度通常適合快速成長和現金壓力大的企業，而傳統工業企業的利潤率低，對經營者來說，實行期股制拿到的錢與現在的獎勵差別不大，很難真正起到激勵作用。因此，上市公司在現行條件下先設計可實施的其他模式的股權激勵制度，可以防止出現激勵斷層。
上市公司的顧慮
我國上市公司的股權激勵制度建設，已經歷了“研究—探索—試驗—推動”四個階段。但由于到目前為止，政府并未出臺具體的實施辦法，一些企業在嘗試的過程中又遇到了新問題，于是引出了———
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我們就此問題與數百家上市公司作過溝通，感到目前的障礙主要有以下幾個方面：(1)觀念：股權激勵制度需要針對承擔不同經營責任的激勵對象拉開收入差距，而不少企業的薪酬制度尚未作符合市場競爭需求的調整，因而很難下決心“拉下臉”來實施會導致同一級別上不同崗位干部利益差別懸殊的制度。(2)體制：不少國有控股的上市公司均有一個國有全資的母公司，上市公司實現股權激勵制度首先要得到大股東支持，其中就會有不言自明的利益平衡障礙。(3)股票來源：不少上市公司希望向中國證監會申報獲得一塊定向用于認股權的股票額度，但目前尚未有一家企業獲得。(4)內部責權利體系不完善：股權激勵制度是一項嚴格基于業績約束(或可稱股東利益約束)的長期激勵制度。規范實施此項制度，需要企業內部機構設置合理高效、崗位職能職責分明，目標績效考核管理體系完善。但目前不少上市公司與此要求相去甚遠。
這幾個顧慮中，觀念問題、體制問題相信完全可通過內部改革和外部推動得以解決，并且從國外的實踐看，認股權的授予范圍日益放寬，獨立董事、監事均可參與其中，差別僅在于根據承擔責任、風險的不同授予不同的認股權的數量。
股票來源可有多種：(1)庫存(預留)股票；(2)回購公司發行在外的流通股；(3)部分非流通股(如國有法人股)轉化為流通股用于認股權計劃；(4)定向增發新股。但前兩種辦法與我國現行的《公司法》不符，并且前面也談到，認股權計劃只是股權激勵模式的一種，較適合目前業績尚不高，現金流量有限，但具有高成長性的科技類上市公司。對于成熟產業領域中的業績穩定型上市公司，每股收益很難年年增長，在融資擴股后，甚至存在下降趨勢。這類企業即使被授予認股權額度，行權后難有較大收益，甚至還可能失去行權意義。因此，上市公司應根據自身的特點選擇激勵模式。
接下來，完善內部責權利管理體系應是目前多數正在考慮實行股權激勵制度的上市公司需要實實在在花力氣解決的問題。無論是現在就著手建設股權激勵制度，還是等待國家出臺實施辦法后實行股票期權激勵計劃，都需要建立有效的績效考核體系。從這一點來說，選擇合適的中介機構也很重要。在國外，專業機構在協助上市公司規范實行股票期權計劃中起了相當作用，同時也承擔了相應的責任。比如亞商在為上市公司提供股權激勵咨詢服務時，不是就事論事地設計一個方案與一套管理制度，而是系統考察企業的發展戰略、經營目標和責權利體系，或同時提供組織設計和績效考核體系咨詢，或根據建設股權激勵制度的需要，對企業原績效考核體系加以調整和完善。除此之外，還需要一個日漸規范的市場環境，以及上市公司治理結構的完善與獨立董事制度的普遍實行等，這一切顯然需要時間。但筆者同時也認為，規范上市公司股權激勵制度建設的條件正日益成熟，相信這一天不會太久。(作者系亞商企業咨詢股份有限公司副總經理 吳叔平)
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