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　　對中小企業來說，由于申請在創業板市場發行股票和上市是有生以來的第一次，因此對如何把握和運作在創業板市場上市的問題還存在許多疑問。昨天，在由廣東經濟投資促進會、廣東省企業協會聯合舉辦的“2001年創業板最新政策與上市操作規程”咨詢會上，中國社會科學院金融研究中心副主任、中國創業板市場研究會會長王國剛博士，就目前中小企業關心的一些熱點問題進行了分析并提出了建議。

　　改制看實際

　　由于絕大多數中小企業目前實行的公司制度主要是有限公司，所以在申請發行股票之前，按照證監會的規定，應先改制為股份有限公司并運行1年以上。

　　王博士表示，對于擬在創業板上市的中小企業來說，公司改制存在兩種方式，即變更設立和發起設立，變更設立公司原先的經營業績均可連續計算，而發起設立由于公司的資產、財務狀況和管理層人員可能出現大變動，股份有限公司設立以前的經營業績難以有效反映其實際運作狀況，因此其以前的經營歷史不能連續計算，這將導致公司在發起設立后兩年內無資格申請在創業板發行股票的情況。

　　因此，企業在改制問題上應避免簡單操作改制過程，根據實際情況合理選擇改制方式。

　　內部職工股“麻煩”

　　自A股發行起，內部職工股就成為一些企業爭取發行股票的一個重要的目的。由于創業板上市，允許自然人作為公司的發起人，所以一些企業再次打起了內部職工股的主意。

　　對此，王博士認為，不論是公司領導還是職工個人，從設立內部職工股伊始，就沒有打算長期持有，而是努力爭取入市交易。因此，內部職工股在提高職工主人翁精神、調動勞動積極性上并沒有太多實質性功效。由于內部職工股牽涉到企業職工的個人利益，因而其分配成為一項極為復雜的工作。“內部職工股”已成為大家公認的麻煩股。

　　如果一個企業欲借自然人之名來行“內部職工股”之實，且不說冒“違規”之風險(1998年8月，中國證監會已發文明確禁止A股公司在改制中繼續設立“內部職工股”并要求有關企業先消解內部職工股再討論能否發行股票問題)，還將給企業帶來預想不到的風險。王舉例說，如果一個企業將幾百萬內部職工股“寄在”一個或幾個自然人名下，這一個或幾個自然人可能將這部分股份出售，而攜款出走。這樣一來，由于一切有法律效力的文件均是以他的名義記載的，不可能運用法律手段追究他的行為。

　　資產重組需謹慎

　　為了爭取在創業板上市，在公司現在資產狀況不如意的條件下，一些民營企業及國有企業和A股上市公司打起了“資產重組”的主意，試圖通過收購、新設合并、或分拆的方式培育出1家或幾家有可能在創業板申請股票發行的企業。

　　王博士認為，由于新公司缺乏創業板所要求的兩年經營業績歷史、新公司成立后資產和財務狀況可能發生實質性變化、公司管理層人員也可能發生重大變動、而在新設合并、分拆和剝離中都存在子公司與母公司之間的關聯交易的可能性，因此，這可能導致新公司在兩年內難以申請發行股票上市。因此，他希望企業在此問題上應進行認真的考慮。(新快報記者 章韌)

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