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記者：最近，由國務院發展研究中心等十四個部委的研究人員組成的課題組推出了一個大型研究報告————股票期權激勵制度法規政策研究報告，作為這個研究報告的總顧問，您認為在中國目前的制度條件下，如果實施股票期權制度，最應該強調的是什么？
吳敬璉：我認為最需要強調的是，實施股票期權制度是需要一定的前提的。就目前中國的情況而言，需要兩個前提，一是必須改變目前上市公司中廣泛存在的“內部人控制下一
股獨大”的狀況，二是建立起比較有效的證券市場。
股票期權是公司所有者用以激勵經理人員努力工作、提升股東價值的重要手段。因此，它必須掌握在所有者及其信任托管者董事會手中。而在我國，由于真正的所有者不在位，經營者自己決定自己薪酬的情況普遍存在。但正如企業界所指出的，在“內部人控制”的情況下，如果不讓自己給自己定薪酬，就沒有辦法實行包括股票期權在內的任何與企業績效掛鉤的薪酬制度，而只能由某個上級行政主管機關規定固定的薪酬表，然后由企業對號入座。如果實行與績效掛鉤的薪酬制度，則會在薪酬的決定上出現嚴重的程序漏洞，有些經理人員還會利用手中的權力，為自己謀取非份的報酬；而一般職工則由于程序上的不公正會對期權制持懷疑甚至抵觸的態度。
記者：在這種情況下，在國有企業實行經理股票期權可能會給某些經理人員帶來一次合法攬取社會財富的機會，利用期權在資本市場上損公肥私。
吳敬璉：可以想象，如果發生這種“一粒耗子屎壞了一鍋湯”的情況，就會激起一般職工的不滿和政府領導的反應措施，甚至會否定在我國企業中實行股票期權制度的適宜性。所以，為了保證股票期權制度的健康實施，必須改變目前在上市公司中廣泛存在的“內部人控制下一股獨大”的狀況：第一，減持國家股(減持的方法還需要探索)，優化上市公司的股權結構；第二，改變層層“授權經營”、所有者的代表不代表所有者的辦法，建立更加有效的國有股權的行使制度；第三，完善董事會，使董事們能夠誠信勤勉地履行他們的受托責任。
在正確實施經理人員股票期權制的問題上，董事會和它的薪酬委員會起著重要作用。8月16日證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中提出，“上市公司應當建立獨立董事制度”，并建議在上市公司董事會下設的薪酬、審計、提名等委員會中，“獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例”。
此外，目前國有股權的行使上存在分頭把關現象。在這種情況下，有關國有資產管理、國有企業領導人員任命的機關，必須相互協調。當然，從根本上說，應當采取適宜措施解決國有股權的代理行使問題。
記者：很多人擔心，在上市公司實行股票期權激勵，有可能會刺激經理人員追求股票價格在短時期的上漲，使股價與公司業績相背離，加上經理人員有可能利用獨享的信息從事內幕交易，這是不是就是您強調要建立比較有效的證券市場的原因？
吳敬璉：是這樣。股票期權制度能夠對公司經理人員進行有效激勵，必要的前提是股價在相當程度上反映上市公司的未來的盈利能力。在一個多少有效的證券市場中，由于個股價格能夠反映該公司未來盈利能力，由此形成了對公司業績的度量評價功能。目前在我國的證券市場上，上市公司和證券經營者內幕交易、操縱股價等違法違規行為廣泛存在。股價虛升，經常出現大幅度波動，與上市公司的預期盈利脫離了關系，使得證券市場喪失了對經理人員的評價功能。在這樣的情況下，再好的股票期權設計都會在執行中被扭曲。
記者：現在我國已經加入世貿組織，在此之前以及現在，人們都對我國國有企業的競爭力和高級管理人才流失表示擔憂，國有企業改革、人事制度改革的迫切性都要求我們盡快實施股票期權制度。在這種情況下我們應如何把握實施的進程？
吳敬璉：在這種情況下，我們認為最適宜的方式是采用試點方式逐步地加以推行。由于我國各類上市公司實行股票期權制度必要條件的具備程度不同，所以股票期權制度可以在政府頒布的一般性法規的約束下，根據公司最終所有者的決定，先由條件大體具備的公司施行，然后逐步推廣。
記者：一位財政部的官員曾經發表看法認為，最適合進行股票期權試點的企業應當具有以下條件：一是初始資本投入不大，使得人力資源在企業中占有一定的比例；二是企業具有良好的成長預期；三是在企業增值運作中，人力資源即知識資本因素起到了重要作用。根據這些條件，他認為，境外上市公司和境內部分高新技術類上市公司比較適合進行股票期權的試點工作。
吳敬璉：我給出的具備條件主要是指：(1)產權清晰，股權結構比較合理；(2)公司治理比較健全；(3)上市交易的證券市場多少有效。從這個意義上說，公司治理結構比較健全的和在境外上市的公司可能更加適宜進行試點。
還需要說明的是，在引進股票期權制度中，需要多個行為主體的協調配合。立法機關和行政部門提供引入股票期權的法規制度框架；公司股東會和董事會自行決定是否及如何引入股票期權制度；證券監管部門監管上市公司的公司治理狀況、信息披露狀況和市場行為；中介機構負責提供相關服務。
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