國美黃光裕88億的另類套現(xiàn) 新的中國首富誕生？

　　市盈率高達(dá)49.4倍的88億可轉(zhuǎn)換票據(jù)雖不能立即套現(xiàn)，但這筆證券化后的資產(chǎn)流動性大增

　　“拿實體換來一張紙”？黃光裕88億的另類套現(xiàn)立即套現(xiàn)

　　本報記者 邱 偉

　　北京報道

　　新的中國首富？

　　6月9日晚，當(dāng)記者拿著中國鵬潤(493.hk)當(dāng)日每股0.26港元的收盤價，向黃光裕計算中國鵬潤3年后的市值時，竟算出了198億港元的市值。按照1.06：1的匯率折算，市值約在210億人民幣。

　　這即是說，如果6月7日中國鵬潤發(fā)布的有關(guān)國美電器的重大收購及股本重組的公告內(nèi)容最終被特別股東大會批準(zhǔn)的話，三年后，黃將僅因持有中國鵬潤97.2%的股權(quán)，而坐擁204億人民幣資產(chǎn)。

　　這無疑是一個新的財富高度。

　　“你不能這么算這么說，那都是虛擬的，”聽記者這么說，黃光裕笑了，“我的感覺僅是拿著一個實體換來了一張紙。”

　　非常之技

　　黃光裕所言“實體”，便是國美電器。

　　國美電器是一間根據(jù)中國法律成立的中外合資經(jīng)營實體，由Ocean Town持有65.0%的股權(quán)，是今年35歲的黃光裕奮斗18年的結(jié)晶。

　　6月7日，在兩年前就被黃光裕買殼控制的中國鵬潤發(fā)布公告，宣布擬收購國美電器的母公司Ocean Town的全部股權(quán)，并將自身名稱改為“國美電器控股”。

　　而僅在此前的2月8日，在BVI注冊不久Ocean Town剛以2.41億人民幣的代價從注冊在北京的鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司接手國美電器65%的股權(quán)。此外，因中國商務(wù)部關(guān)于零售業(yè)外資持股比例最高為65%限制，國美電器其余35%的股權(quán)還控制在黃光裕手中。

　　而國美電器在今年4月剛剛獲得中國大陸19家國美公司的經(jīng)營權(quán)，由此累計控制著22個城市的94家門店。而無論是Ocean Town還是億福網(wǎng)絡(luò)，都是由黃光裕100%控制，所以，Ocean Town從億福網(wǎng)絡(luò)手中接手國美電器的相關(guān)股權(quán)，僅僅是左手倒右手而已。

　　但這一次，黃要接著把Ocean Town整體倒給由他控制66.9%股份的中國鵬潤。

　　此次倒賣，Ocean Town作價88億人民幣(約83億港元)。中國鵬潤在5月21日開始停牌以公布這項收購計劃，停牌時市值僅有4.2億港元。

　　小蛇吞大象，必有非常之技。

　　為了償付高達(dá)約83億港元的收購代價，黃光裕亮出的“非常之技”是一套組合拳，分三個層次：

　　第一個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；

　　第二個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使；

　　第三個層次是，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國美償還所欠國美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。

　　根據(jù)中國鵬潤發(fā)布的公告，上述兩期可換股票據(jù)“不得提早贖回、于到期日強制性轉(zhuǎn)換及不得以現(xiàn)金贖回”。

　　這一條款表明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨現(xiàn)金壓力。并且，如果北京國美在可換股票據(jù)到期日前尚不能償還所欠國美電器債務(wù)，第二批換股權(quán)將被終止行使。

　　如果上述三個層次的安排最終都得以順利實現(xiàn)，則中國鵬潤的股本將擴大10.541倍，黃光裕最終將擁有中國鵬潤97.2%的股權(quán)。

　　非常套現(xiàn)

　　分析人士稱，國美電器無論通過何種方式實現(xiàn)上市，其目的都是為了融資，以滿足其市場擴張的需要。

　　如此次借殼行動最終成功，除了可以迅速掛牌交易外，國美電器還賣出了一個令人驚詫的“天價”，按照去年年底國美電器凈利潤為1.78億元人民幣計算，則此次收購作價的市盈率高達(dá)49.4倍，這比一般的IPO的市盈率定在15—20倍之間高多了。

　　對此，黃光裕表示，此價格是由獨立財務(wù)顧問算出來的，他并沒有人為控制。記者致電這次收購的獨立財務(wù)顧問香港金百利有限公司，金百利確認(rèn)88億收購價計算得合理可靠，并稱將在三周之后發(fā)公告公布其計算方法和情況說明。

　　高盛投資咨詢公司的呂愛兵認(rèn)為，從目前披露的對巨額收購代價的支付方式來看，黃光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化，大大增強了資產(chǎn)的流動性。此后，黃光裕可以通過股權(quán)質(zhì)押的方式獲得現(xiàn)金。

　　此外，黃光裕獲得的價值2.435億港元的新股并沒有任何禁售期，在到手之后馬上就可以拋出套現(xiàn)。

　　循此思路，也就不難理解以下關(guān)于可換股票據(jù)的條款中對轉(zhuǎn)讓權(quán)的特別規(guī)定：“第一批可換股票據(jù)可出讓或轉(zhuǎn)讓予經(jīng)本公司(中國鵬潤)批準(zhǔn)而并非關(guān)聯(lián)人士的第三方。待北京國美債務(wù)獲償還后，第二批可換股票據(jù)可出讓或轉(zhuǎn)讓予經(jīng)本公司批準(zhǔn)的并非關(guān)聯(lián)人士的第三方�！�

　　這即是說，即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據(jù)通過轉(zhuǎn)讓他人而獲得現(xiàn)金，或者將其質(zhì)押而獲得銀行貸款。同時，此舉亦可避免中國鵬潤由于公眾股東持股比例降至25%以下而產(chǎn)生的退市風(fēng)險�？芍^一箭數(shù)雕。

　　非常價格

　　在此次借殼上市安排之前，國美電器為成功上市已至少準(zhǔn)備了3年。此前，國美內(nèi)部人士曾多次聲稱，國美電器一直傾向于IPO。

　　那么，今日，國美為何意圖借殼上市？

　　對此問題，記者反復(fù)向黃光裕追問。黃承認(rèn)，放棄IPO而采用借殼方式上市，是在今年5月份左右才做出的決定。

　　而在此之前的半年時間里，國美的上市工作小組對這兩種方案一直都在進(jìn)行運作和考慮�！皟煞N方案在公司架構(gòu)、審計等各方面做的工作差不多，可以通用�！秉S光裕說。

　　至于最終選擇借殼的原因，黃言之堂皇：“我覺得能給493(中國鵬潤的股票代碼)的股東帶來更大的收益”，“此外，(一些文件)還沒有得到商務(wù)部的批準(zhǔn)，批準(zhǔn)了才也可以IPO”，“(借殼)比IPO困難一點，但程序也簡單一點”。

　　黃光裕反問記者：“你覺得這兩種方式達(dá)到的最終結(jié)果有什么不一樣嗎？”

　　市場上也在流傳另一種說法，稱國美要趕在其最大的競爭對手蘇寧前面上市。據(jù)悉，蘇寧上市申請已經(jīng)通過了證監(jiān)會的批準(zhǔn)，只待定下確切的時點，如果運氣好的話，在今年夏天蘇寧A股上市應(yīng)該沒什么問題。

　　黃光裕對此說法的評論則是，“我們各做各的，沒什么聯(lián)系”。

　　就在黃光裕在內(nèi)部決定使用借殼的方式上市之后，中國鵬潤的股價便一瀉千里，從0.40多港元的價位一直跌到5月21日的低位0.148港元。5月21日以后，中國鵬潤停牌。

　　幾乎就在停牌的同時，金百利有限公司接到邀請，作為此次并購的獨立財務(wù)顧問。據(jù)金百利北京代表處的首席代表舒亞介紹說，獨立財務(wù)顧問是香港資本市場的一項專門制度，用來保護一些重大交易中中小股東的利益。

　　舒亞說，一般來說都是上市公司先有一個基本的交易思路，而具體的一些交易數(shù)據(jù)交由獨立財務(wù)顧問來計算、厘定以及給予投資者情況說明。此次國美電器的借殼，也應(yīng)該屬于這種情況之內(nèi)。而在停牌之后兩周，就可以馬上公布收購事項，可見國美電器在此之前做了很多工作。

　　非常之人

　　2000年7月到2002年4月間，黃光裕得到中國鵬潤這個殼，很大程度上得益于黃的潮汕老鄉(xiāng)、被稱為香港“金牌殼王”的詹培忠穿針引線。

　　詹培忠對他這位老鄉(xiāng)的評價是：“腦子非常聰明，一講就明�！�

　　2002年3月，京華自動化(中國鵬潤的前身)供股，黃光裕以1.35億認(rèn)購13.5億股新股，每股作價0.1港元，成為上市公司第一大股東，控制85.6%的股份，隨后股價大幅飆升。

　　僅僅和供股相隔28天后，黃光裕便向機構(gòu)投資者拋售1.8億股，每股作價為0.425港幣，獲得現(xiàn)金7650港元。黃光裕仍控制有上市公司74.5%的股權(quán)，但前后相減，黃付出的代價只有5850港元就完全控制了這一干凈的殼。

　　而斯次收購，黃認(rèn)購新股的價格以5月21日0.148港元的價格折讓，此價格更是數(shù)月來的最低點，這是他又一次的“聰明”表現(xiàn)。