與方大集團董事長兼總裁熊建明對話

　　熊建明說話的聲音很深沉,像是從胸腔里發出來的。這種深沉甚至帶有一點憂心忡忡的味道,正如他對MBO的態度一樣----出于對企業發展前景的憂慮,他率先對方大集團實施了MBO,時間是2001年夏季。當時,MBO在上市公司里還是個新鮮詞,但令人奇怪的是,這位MBO的積極先行者現在卻再一次表示出了憂慮,這次是對MBO行為本身。他在接受記者采訪時,直言不諱 地說:"MBO有風險。"

　　方大集團MBO之路

　　記者:在上市公司中,方大集團是較早實施MBO的,是什么原因讓您有了這么做的想法?

　　熊建明:方大集團1991年成立,1995年就發行了B股,1996年又發行A股。當時,我持有10%的股份。但是更多的企業骨干,甚至包括一批公司最初的創業者,他們的身份卻只是一個打工者,他們希望自己的價值能夠在市場上得到體現和認同。

　　那時候我有一個深刻的感覺,這批骨干的精神狀態和創業時大不一樣,但我搞不明白原因。我試過給他們加薪,但情況卻并沒有多大好轉。直到有一天,我的一個副總跟我說:"熊總,我的要求你滿足不了。"我說你有什么要求,他說:"我要做老板。"

　　這句話對我震動很大,我開始考慮職工持股的問題。我有個國外的投資銀行家朋友,他曾經給我寄了兩本書,是講美國的MBO案例的,原先我沒太注意看,這時候我仔細讀了一遍,啟發很大。我決定要在方大搞MBO。

　　記者:您是怎么做的?過程順利嗎?

　　熊建明:應該說還算順利。我把做MBO的想法在內部說了以后,員工都很認同,后來在跟大股東溝通的過程中也得到了他們的支持。

　　2001年6月,我們成立了邦林公司和時利和公司。邦林公司注冊資本3000萬元,我個人持股85%；時利和公司是方大其他高管人員及技術骨干出資1978萬元成立的。隨后,深方大第一大股東深經發于6月18日分別與深圳市邦林科技發展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協議,將其所持有的深方大全部法人股分別轉讓給上述兩家公司。

　　記者:MBO實施以后方大集團有什么變化?

　　熊建明:變化最大是管理層的精神面貌,每個人都把方大當成了自己的公司,積極性、責任感、凝聚力、創新精神都增強了。從以往被動地承擔責任到主動擔當任務,甚至一些司空見慣的小事,也被管理層以"主人翁"的態度管理起來了。

　　記者:通過MBO,方大集團管理層"當老板"的愿望是不是得以實現了?或者說,讓他們的價值得到了更好的體現?

　　熊建明:我比較認同你后面一種說法。MBO以前,方大集團的管理層是打工者,MBO以后,在平時的工作中,管理層仍然是打工者,并不能以"老板"自居；只有在開股東大會的時候,他們才能以股東的身份行使所有者的權利。

　　理性看待MBO

　　記者:這樣看來,您應該是MBO的堅定支持者,但為什么您又會說"MBO有風險"呢?

　　熊建明:我覺得應該理性地看待MBO,不能把它看成解決一切問題的靈丹妙藥。我說MBO有風險也是建立在理性思考的基礎上的。我認為,MBO有三大風險。

　　第一,大股東把股權轉讓給管理層之后,管理層能不能把這作為可持續發展的動力,能不能把公司搞得比原來更好?這個風險是最大的,因為它關系到所有的股東和投資者。MBO是產權制度改革的一種手段,但并不是企業管理制度改革的手段。如果只是在資本結構上實施MBO了,但在管理體制上、管理力度上沒有得到提升,那么MBO的實際意義也就沒有體現出來。

　　第二,MBO能不能做到規范?這也是風險所在。現在很多觀點對MBO褒貶不一,焦點就是MBO過程是否規范的問題,包括MBO的價格是否公允、支付的手段是否合理等等。如果MBO過程不規范,不是在陽光下操作的,勢必會使其他投資者乃至公眾產生懷疑,更有可能侵害到其他投資者的利益。我認為這主要是管理層的道德風險,這個風險也是比較大的。

　　第三種風險目前看起來還不太明顯,那就是,MBO是一種產權制度改革新的嘗試,既然是嘗試,就必然要走前人沒有走過的路,就要有一些新的探索和創新,那么這些探索和創新是否和國家的政策相違背,這是不得而知的,因為國家目前還沒有這方面的法律和具體規定。

　　記者:根據您作為方大集團MBO方案的設計者、執行者的經驗,您認為管理層應該采取哪些措施來規避這些風險呢?

　　熊建明:方法很多。首先是在制度上和體制上進行規范。方大在MBO過程中設立了兩個公司,不是一個公司,并且規定,這兩個公司只能是控股性質的公司,不能從事任何具體商業業務,這就從制度上杜絕了它們與上市公司之間可能出現的一些關聯交易,或者可能損害其他投資者利益的行為。

　　其次是操作過程要在現有法律規定的范疇內進行,不能有違法違規的做法,并且要得到股東、政府、管理層等各個方面的認同,這里面需要做大量的溝通工作。

　　再一點應該注意的是,在MBO之后,還必須在公司里建立相應的新的管理體制,進一步抓好管理。我前面說過,光有產權制度的改革而沒有管理制度的相應改進,MBO的效果等于零。拿方大來說,在MBO之后,我們不僅對公司章程做了改進,引進了獨立董事,規范了董事的職責,并且在日常管理中,進一步明確了各部門各司其職的功能。我在外面開會,有關日常工作的電話一天一個都不到,這就說明公司管理層的責任心。這些管理在MBO之前并不是說做不到,但在MBO之后,效果更明顯。

　　記者:在MBO之后,管理層變成了公司股東,如果發生管理層離開公司的情況,會不會對公司有影響?

　　熊建明:這可以通過方案設計來避免。比如方大集團,對于離開公司的管理層我們有股權退出機制,對于新進員工,我們也會在考察一段時間的基礎上給予一定的股份。員工進出在一個企業是很正常的事,在做MBO方案設計是必須考慮到。

　　對企業的兩點建議

　　記者:現在MBO已經變成了一個熱門話題,上市公司中有意實行MBO的也為數不少,作為先行者,您對它們有什么建議嗎?

　　熊建明:我有兩點想說。

　　首先,上市公司在做MBO之前,要把四個問題想清楚:第一,這個企業是不是必須要做MBO ,做了MBO和不做MBO到底有多大的區別?要把這個動機和目的考慮清楚；第二,做了MBO之后,企業管理制度能不能跟上?現代企業制度建設和企業內部管理對于MBO的成敗是非常關鍵的；第三,是不是能夠得到其它股東和投資者的支持?第四,MBO的資金來源在哪里,管理層能不能承受這種資金風險?這四個條件缺一不可。

　　其次,關于管理層持股的數量,我建議單個股東不要超過25%,兩個或更多的股東可以多一點,但單個股東絕對不要超過。如果超過這個比例,內部人控制就會很厲害,那就是真正的"一股獨大"。

　　關于熊建明

　　熊建明先后任職于江西省機械設計院、深圳市蛇口區政府等單位的熊建明最終選擇了做一個企業家,1991年,他依靠3萬元籌建了方大集團,并將其發展為一個上市公司,并于2001年對其實施了MBO。前不久,他又入選了"2002中國十大最聚人氣企業家"行列。

　　熊建明擁有經濟學博士、工商管理碩士、高級工程師、北京建筑工程學院及南昌大學兼職教授、中國建筑金屬結構協會副會長等頭銜。

　　(《上海證券報資本周刊》記者葉展)