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一凡
史玉柱的現金�！澳X白金”賣了。11月，“史玉柱一紙公告賣了腦白金”成為最熱的新聞。
熱炒的源頭是，11月23日，在深交所掛牌交易的上市公司，青島健特生物投資股份有
限公司(000416.SZ)發布一項重大事項公告。公告披露，青島健特、無錫健特和黃山亙興、上海健特四方簽署了整合腦白金銷售系統的協議，該協議規定，黃山亙興、上海健特今后不再從事“腦白金”產品業務，現有業務由無錫健特和青島健特承接，作為補償，無錫健特和青島健特向上海健特支付1.46億元現金。
史玉柱畢竟是史玉柱——即便這場交易不過是其袖里乾坤一場游戲，或曰僅僅是其資本運作大手筆的一個小程序而巳，但依然激起軒然大波，甚至吏玉柱也始料未及。一時間，“史玉柱放棄腦白金”、“史玉柱套現腦白金”、“史玉柱激流勇退”、“以黃金搭檔取代腦白金”等說法鋪天蓋地而來。每年有10多億銷售收入入賬的史玉柱真是急于拿到這1.46個億嗎?史玉柱真的要“絕口不提再愛腦白金”?
史玉柱對此事的說法是；“青島健特一直希望能把腦白金的商標權和銷售都持在自己手中，說這里有來自監管部門的壓力和確保上市公司規避市場風險等多方面的原因。為這件事，他們(青島健特)來找我們談了好幾次，每一次都非常誠懇，說實在的，我舍不得賣，但經過董事會認真的研究，還是轉讓給了他們，大家都認為這樣做將會更好地維護上市，公司股東的權益，決不是像有些人說的，我們是為了圈錢”。
這番解釋，足以塑造出史玉柱“股市活雷鋒’的高尚形象。不過再反復研讀后，一個問題浮出水面：“他們”和“我們”到底是什么關系——這才是解讀整個事件的關鍵所在。上海華馨的身世
根據公布的信息，史玉柱在巨人投資公司占有95%的股份，巨人投資公司則在上海健特持有90%的股份。上海健特原來與黃山康奇共同持有無錫健特的全部股份，經過后來的轉讓、增資，無錫健特的股權結構變為上海華馨占90%，上海健特占10%，又經過后來的變更，現在是青島健特(上市公司)持有無錫健特90%股份，上海華馨持有10%。2001年5月，無錫健特受讓了腦白金的生產廠家珠�？灯�90%的股份，腦白金成為了得到上海健特商標使用權的無錫健特的產品(當然也是上市公司青島健特的產品)。
事實上，自從2000年年初以來，關于史玉柱收購青島國貨的傳言，便充斥市場，不絕于耳。為此，青島國貨還于2001年2月12日發布澄清公告，稱有關媒體報道公司的股權轉讓與史玉柱有關的傳言“不實”，“通過青島市商業總公司與上海華馨投資有限公司聯系，確信該公司與史玉柱沒有產權關聯關系。青島市商業總公司與上海華馨投資有限公司簽署的股權轉讓協議尚待國家有關部門批準”。
而在將近兩年后的今天，無論如何也不能再說青島健特和史玉柱無關了，青島健特一年高達1.5億元的利潤，幾乎全部來自史玉柱的腦白金；但說到“產權關聯關系”，上海華馨和史玉柱還確實沒有，史玉柱和上海華馨之間公開的關系，僅僅是擔任過“顧問”。
或許史玉柱的過人之處正在于此：僅僅做顧問也同樣可以完全控制住華磐公司。知情人士透露說，長期以來，史玉柱一直控制著腦白金產品生產、銷售等各方面的關鍵商業環節。即便是在2001年5月，腦白金的生產廠商無錫健特成為上海華馨名下資產之后，史玉柱仍然牢牢控制著最為腦白金最關鍵的生產許可權、產品經銷權、晶牌，以及所有的營銷資源。
但沒有產權關系依然讓入覺得不踏實。上海華馨的實際控制人是否是史玉柱呢?記者向史玉柱助手劉偉直接提出這個問題，而劉仍然回避了這個問題，給記者的答復依然是“史玉柱與健特生物沒有法律上的股權關系”。
真相到底如何
根據公開資料，史玉柱控股的巨人投資擁有上海健特90%的股權，以及腦白金商標；上海健特于1999年7月于上海成立，名稱是“巨人”的音譯。
2000年3月，上海健特收購了無錫華弘藥業，收購價格約為1000萬元，后對其進行增資，將其更名為無錫健特，并長期作為腦白金產品的生產基地。位于上海金玉蘭廣場的上海健特則成為腦白金商業帝國的管理中樞。上海健特和無錫健特，已經完整地構筑了腦白金的產業鏈條。
但2000年9月21日，于腦白金實體產業上并無價值的上海華馨橫空出世，使得腦白金帝國變得錯綜迷離。據上海市盧灣區的工商資料，上海華馨初始注冊資本金5000萬元，公司住址在與金玉蘭廣場緊鄰的海興廣場。兩名自然人股東高洪英和王建平均為史玉柱的家鄉安徽省懷遠縣人。其中，從懷遠縣檔案局退休的高洪英名下出資額為3750萬元。
成立之初，上海華馨并無實體產業方面的經營，公司雇員僅3人。而在成立后僅僅一星期，上海華馨便與青島方面簽署協議，協議收購其持有的上市公司青島國貨2811萬股國有法人股，這或許已經超過了上海華馨對外投資額(2500萬元)的上限——根據國家有關法規，非投資性公司累計對外投資不得超過凈資產的50%。
上海華馨遂于兩周后再次增資至1.8億元，除引進新股東黃山康奇外，原有股東亦同時增資。黃山康奇的出資人之一魏巍來自原巨人集團所在的城市珠海，并至少在1999年7月時擔任了上海健特的法定代表人；另一出資人陳某則為懷遠人。據上市公司青島健特2001年8月2日的公告，黃山康奇是上海健特的股東之一，不過在同一個公告中黃山康奇已經不再出現在上海華馨的股東名冊中。
至此上海華馨自身的股權調整仍未完成。2001年2月，曾任河南思達高科股份有限公司董事長的汪遠思先生受讓了王建平的股權。有媒體曾報道汪系史玉柱舊部，記者向上海健特方面查詢，該公司以書面方式進行了否認。不過記者查知，在2001年2月以前的3個月內，汪曾在與巨人投資淵源甚深的內蒙古阿拉善左旗聚鑫公司擔任“顧問”，據青島健特的一份正式文件，聚鑫公司原本與巨人投資并列，是上海健特早期的兩家股東。
在增資后，上海華馨得以大展身手，2002年4月，青島健特發布公告，青島商業總公司擬向上海華馨出讓其持有的24.73%計5700余萬股國有法人股，總價款為8071.76萬元。該項轉讓后于2002年8月獲財政部批準，股權亦于當月過戶，上海華馨終順利入主青島健特生物。
有投行人士分析說，考慮到國有股轉讓需要財政部審批的緣故，上海華馨曾于2001年9月對青島健特大股東提起借款合同糾紛訴訟，以通過司法途徑獲取青島健特的國家股股權，“以便多一重保障”。上海華馨對青島健特可謂志在必得。重組健特生物
2001年5月，上海華馨出面收購黃山康奇持有的無錫健特的股權，并對其進行增資，從而持有無錫健特90%的股權，而其中51%的股權又于2001年9月轉讓給了青島健特。
2001年度，無錫健特實現凈利潤12242.89萬元。依賴這部分由腦白金生產環節產生的利潤，青島健特業績驚人。
2002年3月，上海健特向上海華馨轉讓了無錫健特剩余的10%股權。同月，青島健特再次向上海華馨收購無錫健特39%股權，從而持有無錫健特共計90%的股權。至此，上海華馨和青島健特控制了腦白金的生產環節，而上海健特繼續控制腦白金的銷售環節。
而在上海華馨完成對青島健特國有股權的收購后，上市公司青島健特的重組似乎已是棋至中盤。剩下的懸念無非是幕后人物何時走向前臺而已。
有關這個問題的暗示出現在2001年8月2日青島健特的公告中：“上海華馨投資有限公司表示不排除今后與上海健特生物科技有限公司或巨人投資有限公司深度合作，巨人投資有限公司有收購或參股上海華馨投資有限公司的意向，目前尚未達成任何書面協議�！�
善于隱身的史玉柱到底還要隱身到何時呢?
最后任務
盡管st國貨早已變身績優睬青島健特，盡管包括生產、銷售在內完整的腦白金已經完全注入青島健特，盡管公司的股價早巳波瀾壯闊一飛沖天，然而，于史玉柱而言，青島健特的重組仍有一項極為關鍵的“最后任務”——再融資。
“將欲取之，必先予之”，對上市公司減免債務、置換資產、大筆捐贈無非是為了進一步的再融資——從這個意義說，再融資成功與否才是判別上市公司重組是否成功的惟一標準，以此來看，重組青島健特的故事，似乎也只能算演繹了一半。
國浩律師集團長期參與投行業務的方律師向記者表示說，在《中國證監會股票發行審核委員會關于上市公司新股發行審核工作的指導意見》中，對上市公司再融資提出了“資產完整”的要求——上市公司如果發行新股，必須符合“資產、完整”的條件。“比如‘公司擁有獨立的采購和銷售系統，主要原材料和產品的采購和銷售不依賴控制人進行’。”如果需要再融資，僅僅為了滿足這一項條件，健特生物就必須進行11月23日發生的交易。
而在重組獨立財務顧問出具的報告中，記者也看到這樣的話語：整個交易將“增強公司的獨立經營能力，有利于公司的后續融資和長遠發展”。
另據上海健特內部人士的說法，將腦白金銷售環節納入上市公司體系后，上市公司的利潤和凈資產將有進一步提高。這同樣有利于未來的再融資計劃。
或許我們能夠由此解開“史玉柱轉讓腦白金”之謎。
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