來源：國際投行研究報(bào)告

撰文 |?王鑫

近期，一家個(gè)人系公募基金——淳厚基金的公司治理合規(guī)問題引起市場和投資者關(guān)注。由此，也引起市場對(duì)個(gè)人系公募基金公司治理和內(nèi)部人控制能否規(guī)范的擔(dān)憂。

查詢淳厚基金旗下基金產(chǎn)品的2023年年報(bào)、2024年一季報(bào)以及最新的二季報(bào)，如淳厚信澤靈活配置混合型基金的2023年的年報(bào)，在重要提示中，淳厚基金竟然沒有寫明取得了三分之二獨(dú)立董事簽字和董事長簽發(fā)。同時(shí)，在2023年年報(bào)、2024年一季報(bào)以及二季報(bào)中，更沒有載明報(bào)告得到董事會(huì)和董事的真實(shí)性保證。

這意味著，自2023年年報(bào)披露起，淳厚基金發(fā)布的關(guān)于產(chǎn)品的定期報(bào)告，沒有經(jīng)過召開董事會(huì)等一系列程序，屬于違規(guī)披露。可以合理猜測，如果基金公司不召開董事會(huì)，那么它日常經(jīng)營中的預(yù)算、決算，甚至產(chǎn)品發(fā)行，都未能得到董事會(huì)的討論和批準(zhǔn)。

這無疑讓淳厚基金的公司治理走向混亂，將公募基金實(shí)則變成了內(nèi)部人控制的局面，這也將變相增加基民投資者權(quán)益會(huì)否被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。公開數(shù)據(jù)顯示，淳厚基金的管理規(guī)模在300多億，涉及眾多投資者利益。

那么公司的總經(jīng)理和督察長是如何管理這一公司的？投資者的利益又由誰來保證？公募基金本就為公眾負(fù)責(zé)，但其形成內(nèi)部人控制的現(xiàn)象值得監(jiān)管關(guān)注和市場警惕。

1

“消失”的董事會(huì)和董事

淳厚基金是一家由專業(yè)自然人持股的公募基金管理公司，成立于2018年11月3日，注冊地位于中國上海，注冊資本1億元人民幣，經(jīng)營范圍為公開募集證券投資基金管理、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

據(jù)天天基金網(wǎng)信息，2023年淳厚基金管理規(guī)模位居業(yè)內(nèi)第95名，截至2024年一季度末，最新在管基金數(shù)量44只（份額不合并計(jì)算），管理規(guī)模334.73億元。

然而，就是這樣一家個(gè)人系公募基金規(guī)模排名靠前的公司，從披露2023年基金產(chǎn)品年報(bào)開始，就沒有得到董事會(huì)及董事的保證，實(shí)在令人匪夷所思。

我們以其管理規(guī)模最大的一只產(chǎn)品淳厚安心87個(gè)月定開債(010627)為例來說明這個(gè)嚴(yán)重問題。截至一季度末，該基金資產(chǎn)凈值為79.26億元。

在2023年四季報(bào)中，淳厚安心“重要提示”顯示，基金管理人的董事會(huì)及董事保證本報(bào)告所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

然而到了2023年年報(bào)披露，淳厚安心卻在“重要提示”中悄悄把“基金管理人的董事會(huì)及董事”改為了“基金管理人”。雖然只少了7個(gè)字，但其法律意義已完全改變，因?yàn)闆]有董事會(huì)及董事保證的年報(bào)，屬于違規(guī)信息披露。

2024年一季報(bào)，上述偷換概念的行為繼續(xù)存在。

就在7月19日，淳厚基金發(fā)布了旗下產(chǎn)品淳厚信澤靈活配置混合型證券投資基金的二季報(bào)，這一董事會(huì)和董事缺位的事實(shí)依舊存在。

而且，這些基金定期報(bào)告，淳厚基金同樣沒有在重要提示部分寫明取得了三分之二獨(dú)立董事簽字和董事長簽發(fā)。

這意味著淳厚基金從去年年報(bào)披露開始，就沒有經(jīng)過董事會(huì)的程序，否則定期報(bào)告披露的保證主體不會(huì)發(fā)生如此大相徑庭的關(guān)鍵信息變化。

要知道，目前國內(nèi)公募基金信息披露，要遵守證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式》，以及《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》。

按照上述準(zhǔn)則，應(yīng)當(dāng)由基金管理人的董事會(huì)及董事就定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性等保證承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任，而不是基金管理人，且年度報(bào)告應(yīng)經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)。

證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》

法規(guī)之下，目前公募基金行業(yè)的定期報(bào)告都是嚴(yán)格按照要求在披露，如來自某頭部公募的某產(chǎn)品最新2季報(bào)，就強(qiáng)調(diào)了“基金管理人的董事會(huì)及董事保證.....”相關(guān)提示。淳厚基金在基金產(chǎn)品定期報(bào)告披露中的“獨(dú)樹一幟”，在整個(gè)公募基金行業(yè)也變得扎眼。

如此看來，淳厚基金的信息披露實(shí)屬違規(guī)了，又怎能瞞天過海？

更令人生疑的是，公司的董事會(huì)已經(jīng)形同虛設(shè)了嗎？又是誰超越基本的公司治理架構(gòu)而凌駕于董事會(huì)之上？又有誰能保證因公司治理脫軌而不對(duì)基民權(quán)益形成損害？

2

警惕內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)

在基金公司的運(yùn)行中，總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常實(shí)際運(yùn)營，督察長負(fù)責(zé)合規(guī)監(jiān)管，且二者都有相應(yīng)的合規(guī)管理職責(zé)。

如總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面推動(dòng)并提升公司合規(guī)管理的有效性；督察長負(fù)責(zé)指導(dǎo)合規(guī)管理部門開展合規(guī)管理工作，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注基金及公司的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等問題。

據(jù)淳厚基金官網(wǎng)最新披露的董監(jiān)高人員公示信息，公司總經(jīng)理為邢媛，事實(shí)上邢媛還是公司第一大股東和法定代表人；督察長為沈志婷，于2023年4月18日接任。

但為何專人專崗的情況下，淳厚基金不合規(guī)的信披報(bào)告還是接二連三發(fā)出來了呢？公司總經(jīng)理和督察長又是如何負(fù)責(zé)的？

從這個(gè)維度看，某種程度而言，公司已有形成內(nèi)部人控制的事實(shí)和風(fēng)險(xiǎn)，這明顯與公募基金的宗旨不符合。

根據(jù)證券投資基金管理公司合規(guī)管理規(guī)范（2024年修訂），基金管理公司應(yīng)當(dāng)通過有效的內(nèi)部控制措施，將合規(guī)管理落到實(shí)處。

其中重要的一條是，合規(guī)管理中的職權(quán)和責(zé)任應(yīng)當(dāng)在公司董事會(huì)、管理層、下屬各單位及工作人員中進(jìn)行合理分配和安排，做到權(quán)責(zé)匹配，所有主體對(duì)其職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的合規(guī)責(zé)任。

7月1日開始實(shí)施的新公司法，同樣要求金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督相互制衡機(jī)制，并強(qiáng)化董事會(huì)決策機(jī)制，避免大股東或?qū)嶋H控制人濫用控制權(quán)。

如果董事會(huì)和董事不能正常履職的話，就會(huì)失去有效的相互制約、相互監(jiān)督，導(dǎo)致權(quán)利過分集中于內(nèi)部管理人員或股東勢力，他們將容易謀求更多的自我利益。

作為公募基金，投資者的利益才是第一位的。公司的管理層忽視公司章程制度，內(nèi)部人實(shí)控，董事會(huì)形同虛設(shè)，無疑變相增加了投資者權(quán)益被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。

總之，淳厚基金作為管理規(guī)模達(dá)到300億的公募基金，公司治理規(guī)范關(guān)系到投資者利益和金融行業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展。在金融監(jiān)管趨嚴(yán)，“長牙帶刺”的背景下，淳厚式公募基金的公司治理亂象不應(yīng)該再出現(xiàn)了。

特別聲明：以上內(nèi)容僅代表作者本人的觀點(diǎn)或立場，不代表新浪財(cái)經(jīng)頭條的觀點(diǎn)或立場。如因作品內(nèi)容、版權(quán)或其他問題需要與新浪財(cái)經(jīng)頭條聯(lián)系的，請于上述內(nèi)容發(fā)布后的30天內(nèi)進(jìn)行。

海量資訊、精準(zhǔn)解讀，盡在新浪財(cái)經(jīng)APP