王亞寧   大通證券股份有限公司投資銀行總部高級經理  

　　“新三板”市場特指中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統，因進入該系統的掛牌企業多為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司(俗稱“老三板”)，故形象地稱為“新三板”，是國家科技部、中國證監會(以下簡稱“”證監會)、中國證券業協會(以下簡稱“協會”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中關村管委會落實黨中央、國務院科技創新戰略，以金融創新促進科學技術創新、助力成長性高新企業，完善我國多層次資本市場的重大舉措。

　　2006年1月23日，世紀瑞爾(430001)和中科軟(430002)登陸新三板，開啟了中國資本市場的新篇章，新三板作為場外資本市場的典范，從此風生水起，以星星之火可以燎原之勢在科技界、產業界和證券市場引起了巨大的反響，得到了各地高新園區的關注和廣大中小企業的翹首以盼。究其原委，不外乎新三板審批時間短、掛牌程序簡便等特色，更確切的說是新三板吻合了中小企業發展成長的軌跡，以一種易于適用的方式而倍受青睞。

　　根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，業經發行審核委員會審核通過方可，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。

　　備案制，主要體現在如下幾個方面

　　公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業務資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協會推薦；

　　掛牌條件中未設置規模、盈利指標等硬性要求，公司是否滿足掛牌條件，主辦券商享有較大的自主判斷權；

　　主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調查、召開內核會議，并決定是否向協會推薦備案；

　　協會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔主要的監管職責；

　　公司掛牌后，主辦券商履行持續信息披露義務，負有較大的推薦責任。

　　備案制的特點是掛牌過程中，主辦券商享有主導權和判斷權，主辦券商的內核會議類似發行審核委員會，內核會議依據《公司法》、《試點辦法》等法律法規核查擬掛牌公司的《招股說明書》、《盡職調查報告》等備案文件的可靠性、完整性及合法合規性，并決定是否向協會推薦。擬掛牌公司自身的質地優良，行業發展前景、科技創新性、成長性和盈利能力的利好是擬掛牌公司的制勝之處，主辦券商的有力推薦則是助推劑，二者有效結合，對于公司順利掛牌至關重要。

　　新三板業務的掛牌流程，主要分為以下步驟

　　1.股份制改造

　　新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業績的連續性，擬掛牌公司應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

　　2.主辦券商盡職調查

　　盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調查，有充分理由確信公司符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

　　主辦券商針對擬掛牌公司設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌公司之間的關系，跟進項目進度。會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、公司治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌公司、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全公司法人治理結構，規范公司運作，協助公司制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。

　　3.證券公司內核

　　這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌公司的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。

　　主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌公司存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協會出具《推薦報告》。

　　4.報監管機構審核

　　這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。

　　通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

　　協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

　　協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

　　5.股份登記和托管

　　依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

　　綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌公司需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。

　　新三板為迎合中小企業成長發展的融資需求而創設，以北京中關村高新技術園區為試點形成了場外資本市場的典范，發展初期以備案制和簡便的掛牌流程而引領風騷，隨著經驗的積累和技術的發展，會逐漸在全國其他高新園區乃至全國范圍的中小企業大力推廣，新三板的制度在實踐中不斷的完善趨于成熟，其發展也不會僅僅局限于一時的惹火，而是會越走越遠，造福更多的中小企業！