張蘭再次成為焦點人物。之前她頻繁現身于娛樂新聞，因兒子汪小菲(微博)和大S的婚禮聲名大噪；這一次她又掀起輿論風暴，炮轟其投資者，稱“引進他們是最大的失誤”。

　　她炮轟的對象是鼎暉，中國PE最早探路者之一。面對張蘭“他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份”的指責，鼎暉一直保持緘默。

　　這是一場頗受矚目的對決，雙方分別是創業者和投資圈內的佼佼者。以前，投資者關系一直隱于幕后，即便暗流涌動也極少搬上臺面。

　　張蘭曾經試圖清退股權，但雙方未能達成一致。類似情況并非孤例，更早把這種矛盾公之于眾的是當當網(微博)總裁李國慶(微博)，他上市后即在微博上炮轟投行，外界嘩然。

　　最近一兩年，天使投資、VC、PE，無論被投資企業處于哪個創業階段，都不斷有創業者或投資者將矛盾公開化—其爭奪的焦點就是公司股權。

　　李國慶力挺張蘭說的“創業者經常被金融家攔路搶劫”，因為在企業融資過程中，由于信息不對稱，創業企業頻遭創業投資機構綁架，被迫低價出讓股權。但是，投資者和創業者的力量對比也在此消彼長，在支付寶(微博)用反VIE的方式清退了大股東雅虎之后，創業者們的心思活絡了。

　　金融家們則認為，“沒有得到公眾和投資者的理性對待”。一位接近鼎暉的內幕人士說：“(俏江南(微博))實際的估值在當時環境下，簡直是天價。引入私募后，俏江南的擴張速度和成效一直沒達到預期，從道理上說也不好要求股權調整，讓投資人讓步。”

　　創業者攜手資本之時，往往是產業最好的年景，雙方可以共同期待豐厚的收益。然而當產業環境、資本市場環境發生變化，兩者的利益沖突就會凸顯。搜狐CTO兼搜狗CEO王小川(微博)說，“十年來市場上的資金量的確比原來多，相應錢的價值越來越少了。問題不是簡單的孰強孰弱，雙方的出發點都是如何將利益最大化。”

　　一切股權暗戰都源于供求關系的轉換：資本不再是稀缺資源，創業者也越來越強勢，越來越成熟了。

　　強弱轉化

　　投資人對創業者提高“警惕”是從幾年前幾起創投界的知名失敗案開始的。

　　兩次被業界引以為戒的教訓都來自服裝行業。PPG、ITAT都是當年被推崇的投資案例：成立后一兩年銷售過億成為業內領頭者，再過一兩年公司就能上市，投資者獲得更多回報。但是，兩位創業者一位不知所蹤，一位涉嫌財務造假。兩個案例中，中招的既有著名投資人，也有深圳著名陽光私募，參與者損失的不止現金，還有名譽。

　　于是投資人開始利用資金換取更安全的“籌碼”，比如爭取更多股權、對企業經營干預更多以及增加董事會席位。那時，由于市場上現金還不夠充沛，創業者往往希望融到更多的錢，但又不愿意放棄股權。大量“對賭”協議，在此時簽訂。

　　一位投資人說，對賭協議這個叫法本身就是對資本的“妖魔化”。投資是商業行為，不是慈善。“創業者說自己的股權值更多的錢，投資者不認可，那怎么辦？那就簽訂協議，如果達不到業績承諾就把股權轉讓過來。為什么是資本脅迫創業者呢？雙方都是自愿的！”

　　創業者和投資者之間的關系在其后開始迅速扭轉。2007年前后，進入投資領域的熱錢越來越多，資本不再是稀缺資源。更多的錢在追逐少量的優質創業項目。

　　投資人開始頗費躊躇。清科集團(微博)董事長倪正東(微博)以移動互聯網為例表示：其實移動互聯網很難創業，互聯網巨頭們虎視眈眈不會放掉這塊大肥肉，一個騰訊進來就可以隨時咬死你。“我們不投吧，又擔心錯過這波機會。投了吧，又心驚膽戰的。”他說。

　　盡管在投資條款中，還有大量的類“對賭”協議存在，但顯然，在投資人與創業者的天平關系中，創業者已然成為翹起來的那一頭。

　　對于創業者們來說，以前投資人是“神”或者“天使”。現在則是一群既愛又恨、需要小心打交道的家伙。

　　那些頗具實力的創業公司，甚至會因投資者頻繁上門不堪其擾。即便愿意坐下來談判，對投資者也很苛刻。電商代運營企業興長信達董事長劉磊把對投資者的要求總結為：“給錢&閉嘴！”

　　劉磊不是孤例。好大夫創始人王航跟隨周鴻多年后出來創業，卻選擇了雷軍(微博)的天使投資，因為據他說，他可以直接大大咧咧地跟雷軍說：“你不要來開董事會好不好？”

　　給錢&閉嘴！

　　這批創業者在早年或多或少被資本傷害過。劉磊1999年就開始從事電子商務，前幾輪互聯網起落他多次尋求融資，但被資本冷眼對待。電商天天網CEO鞠傳國回憶，“很長一段時間都只能自力更生。”之前也曾找過投資，但早幾年投資人看不上，直到2008年環境才有所變化，但最早幾家投資者因為條件太苛刻而談不攏，第一輪融資三年之后的2011年，才開始進行第二輪融資。就連如今的互聯網大佬，奇虎360董事長周鴻回憶當年也會頗有微詞：“人家都投海歸，而我是土鱉。”

　　如果僅是情感上的傷害，雙方矛盾還不至于激化至此。由于早期獲得投資的創業者要么是第一次創業，要么對資本不夠了解，他們經常過于依賴資本對行業的判斷和資源。但投資人和創業者的訴求大多是存在差異的。為了退出，投資人更愿意推動公司快速上市，但公司未必有負荷高速增長的能力。如果公司成功上市，大筆資金的進入還有可能將高速增長帶來的問題緩解；一旦行業局勢發生變化，或資本市場通路受阻，創業者輕則失去股權、重則被踢出創業團隊或公司倒閉。隨著創業者團隊的日益成熟，他們不會樂于將自己辛苦帶大的企業放在危險境地。

　　有創業者甚至責怪，自己本不應上市，是資本的蠱惑影響了他們既定的戰略。俏江南和鼎暉之爭，張蘭之悔就源于此。

　　現今這批創業者已經不再是若干年前那些僅有一紙商業計劃書就四處尋找投資的人。啟明創投創始人兼董事總經理鄺子平深刻感受到了創業團隊的變化：首先，比如在移動互聯網領域，創業者不是新兵，要么有過創業經驗，要么曾在著名互聯網公司獨立運作過項目；其次，他們相比投資者，對所處的商業環境理解更為深刻；第三，他們曾經和投資者打過交道，對資本的要求更加務實。王小川也說：“如果錢不是稀缺資源，創業者就會更看重那些錢以外的價值，無非是兩方面—資源和條款。”

　　除了新興的移動互聯網等領域，創業者更看重“資源”外，大部分創業者更看重“條款”。因為這些公司都是在做得非常優秀時才選擇融資，創業者本身就是最了解行業也最具行業資源的人，所以他們的核心要求就是讓資本“閉嘴”—不能干擾到他們在企業的運營。興長信達劉磊不相信資本許諾的“專業建議，客戶共享”等附加價值，他期望投資者“不會在公司面臨動蕩的時期跟他戰略思路不一致而亂指揮”。

　　京東商城(微博)董事局主席兼CEO劉強東(微博)很具典型性，他說：“京東給出選擇權，你只能選擇投或不投，持有股份還是賣掉。我會告訴你京東怎么發展，有多少風險，成敗的結果怎樣。”

　　他還說，關于增長率是不是合理，三年后能不能達到400億元銷售額，“你問我，我怎么對你證明呢？你可以自己想啊，覺得我達不到就別投啊！”

　　在創業者與投資者力量的此消彼長中，兩者的矛盾越來越突出。

　　相應的，投資人應該如何看待創業者變化的需求要求，并適時調整投資策略與風格？創業者又怎么理性預期投資人角色與股份大小？兩位資深投資人給出的建議如下：

　　啟明創投創始人兼董事總經理鄺子平說：關于天使投資的持股比例問題—如果天使是創業者之一，之前已經賺了第一桶金了，那么多占一些超過50%沒有問題。如果是創業者之外的天使，我覺得最多只能拿到30%。天使投資人的數量本身并不是決定性問題。如果有五個天使，最多有一個參與度高的天使就好了，另外四個不要管，如果三個天使都在董事會，這就不健康了。天使投資人應該在董事會等層面與創業者做交流，讓他們知道你是專業的，是可以共同走過五年八年的。

　　資深投資人吳舸認為，一般來說，一家創業公司從接受天使投資到VC再到PE，直至上市，每輪出讓股權20%到30%是比較合適的。盡量做到，三輪融資之后，公司上市之前，創業團隊還可以保證持股比例超過50%，保持對公司的控股權。“但這僅是理想狀態，實際操作中并不一定能保持創業者的絕對控股。這樣就需要在融資時進行一些約定，為未來的投資者預留出股份空間，同時也保證創業者的權益。”

　　他說，“最難處理的往往是天使投資階段，由于公司處于發展初級階段，大筆融資進來，投資者很難滿足僅有20%－30%的股份。此時可以通過業績對賭協議等方式作出股權約定，可以先行將股權給予投資者，當創業團隊達到預期后將股權贖回。”

　　[附文]

　　搜狗“土改”

　　母公司從管理者變成“地主”，新公司則獲得“土地”；分拆后，“地主”與“佃戶”呈現更復雜的投資創業關系

　　2010年搜狗從搜狐集團分拆，被看作中國互聯網獨有的“土地改革”。

　　當大公司的創新業務部門取得突破，不能在原有母體內獲得足夠的發展空間，它們被分拆、成立新公司獨立運營。于是，母體公司從管理者變成大股東，新公司也獲得了“土地”—獨立的發展空間和自主權。

　　這時，大股東和新公司之間出現更為復雜的投資關系。他們有著共同的遠期訴求，卻未必一致的短期目標，而且他們的業務或多或少存在著交叉和競爭。雖然中國互聯網已經習慣了攜帶搜狐基因的搜狗、暢游，流著盛大血脈的盛大文學(微博)，和百度投資的奇藝；但這種情況在其它國家很少見。搜狗又是特例中的特例。暢游、盛大文學、奇藝都是由大公司投資，再尋找有經驗的人來運營；而搜狗在拆分前，就是有獨立人員配置的搜狗研發部門，其主要管理層都曾任搜狐的管理層。

　　搜狐集團董事局主席張朝陽說：(分拆)因為搜狗已經露出了成功的苗頭。輸入法、瀏覽器的成功讓搜狗很有可能成功。但“我們不想把成功交給一種可能，希望絕對把握成功，所以需要戰略投資者來支持”，因為“作為搜狐旗下的一個部門，和百度競爭是很吃力的”。

　　這就是中國式“土改”的獨特理由。按說，單獨設立機構拓展創新業務為母體公司造血是極其正常的商業邏輯。但在國外，分拆業務有之、投資有之，“造血”卻很少以體外的方式進行。而且，分拆可能給予大股東更好的回報。雖然會讓出部分股權，但如果新公司因此能快速發展，獲得的回報可能是原來的幾十倍甚至上百倍。

　　搜狐用戶和搜狗用戶雖有交叉，但需求差別很大。搜狐CTO兼搜狗CEO王小川說，搜狗得以成功分拆，還因為搜狗一直有獨立的人員體系，從輸入法立項開始，就是個獨立運轉的項目。“如果是東拼西湊的團隊，分拆很容易失敗。”

　　在王小川看來，雖然在2007年前后搜狗就已作為獨立公司完成注冊，但直到2010年阿里巴巴(微博)和云鋒基金作為戰略投資者聯合投資，才是搜狗真正獨立的時刻。“我們有了獨立的人事和財務體系。”他說。

　　變化就從此時開始。搜狗開始有了真正的“自主權”，“是一個五臟俱全的公司”。關于財務，王小川沒透露更多，“但是可以獨立核算，將所有的收入和支出都放在同一體系內完成；不像以前，收入支出兩條線，都需要經由集團財務完成。”

　　而獨立的人事制度，可謂搜狗對抗大公司的利器，搜狗可以按照自己的需求招募所需人才。雖然曾是搜狐集團的一部分，但搜狗的企業文化已經和搜狐有很多細節上的差別。搜狐的企業文化更具媒體屬性，而搜狗更側重“極速、創新、開放”等技術元素。一個細節是，按照搜狐的規定，實習生沒有固定的工位，但搜狗可以便宜行事，王小川說，“(實習生)大部分是來自清華、北大的畢業生，是各大公司爭搶的工程師，設置工位未來就更容易留住他們。”此外，搜狗提高了人員的薪資水平，使員工薪資可以與騰訊、百度等公司持平，以便吸引人才。

　　對于一家新公司來說，高額的員工激勵肯定會帶來更好的效率，王小川希望能把搜狗變成員工“更高風險，更高回報”的創業機會，而分拆也賦予了搜狗更好的團隊激勵政策。自從正式分拆后，搜狐的股權激勵就單獨進行，不再分配搜狐的股票。他說，“搜狐畢竟是上市公司，股票可以被看成是現金，有點大鍋飯的感覺；搜狗還沒有上市，把團隊及收入和搜狗綁定在一起，積極性會更高。”他還有計劃和集團協商，將老員工已有的搜狐股票全部轉換成搜狗的股權，“這樣更有利于搜狗的團隊激勵。”

　　無論張朝陽還是王小川，都希望拆分能夠“保護”搜狗。一年來，王小川工作的一個重要的變化就是，他需要花更多為搜狗拓展資源，而此前他要花很多精力思考“該不該和搜狐的潛在競爭者合作”。比如優酷，和搜狐視頻存在直接的競爭關系。在分拆前，和這樣的“對手”合作難免讓內部人員“有想法”，而合作方也會有諸多顧慮，擔心“是否會用自己的資源養肥競爭對手”。分拆讓外界把搜狗當成一家獨立的公司看待，除了優酷，一年來搜狗與騰訊、360等大公司都有過合作。

　　此外，分拆可以讓外界單獨看待搜狗的價值。王小川回憶，因為搜狗不缺錢，所以選擇戰略投資者最重要的考量指標就是，對方是否能和搜狗的“氣質”融合。而且這樁婚姻必須“門當戶對”，對于中國互聯網錯綜復雜的大公司們來說，可以選擇的范圍并不多，幾乎只剩下阿里巴巴系，最終投資方為阿里巴巴和云鋒基金。

　　王說，雖然搜狗還沒有單獨上市，但搜狗已經有單獨估值了。“如果我們依然是搜狐的一部分，這很難做到。”

　　但是，“土改”不是創業公司的保險箱。分拆之后的搜狗必須迅速完成與搜狐之間的關系轉換；它不能像其它創業公司那樣的“訴求簡單”，要更多兼顧大股東的要求，又要權衡自己的利益。搜狗輸入法的彈窗就是一例。彈窗并不屬于用戶對輸入法的需求，所以開始彈窗后用戶反映并不好。王小川說，“彈不彈(窗)，彈多少就需要管理層的把握。”

　　“原來是沒有負責權，但事情也得做。現在你可以直接制訂目標，比以前更容易快速推動某個計劃。”王小川說。

　　“搜狐的人怎么開新浪微博？”常有網友質疑王小川。“我的權衡標準就是對搜狗和搜狐，哪個的責任更多？作為一家獨立公司的CEO，這件事情我應該做。”他說，“至于怎么向大股東交代，就是另外一件事情了。”

　　(本文來源：中國企業家 作者：袁茵(微博))