本報記者　劉宏剛　

　　誰將接手摩根士丹利所持中金公司34.3％的股權？這是一個問題，更是一個機會。

　　這個機會已經清楚地呈現在中金公司目前的第一大股東——持股達43.35％的中國建銀投資有限責任公司（下稱“建銀投資”）的眼前，借助這一契機，“建銀系”探討已久的券商整合有望從此拉開序幕。1月14日，一位接近建銀投資的人士透露，建銀投資有意受讓摩根士丹利（下稱“大摩”）所持有的中金公司股權，并整合到旗下的宏源證券股份有限公司（下稱“宏源證券”，000562。SZ）。

　　作為中央匯金投資有限責任公司的全資子公司，建銀投資定位于負責對問題券商進行注資和改造，成立后，先后參與了中信建投證券、中投證券、宏源證券、西南證券、北京證券、齊魯證券等六家券商的財務重組。

　　1月14日下午，中金公司董事長汪建熙在接受本報記者采訪時表示，沒聽說有關建銀投資擬增持中金股權的事宜。建銀已經持有40％多的股權，為什么還要買？大摩所持中金的這部分股權價錢不菲，建銀不一定有錢買。

　　建銀出手？

　　然而，記者從上述接近建銀投資的人士處了解到，在建銀投資內部，一個圍繞此次股權轉讓的設想正在悄然成型。按照這一設想，建銀投資將從大摩手中拿到中金公司這部分股權，并邁出旗下券商的整合的第一步。

　　據記者了解，正在醞釀中的這個思路包括如下幾個步驟：

　　第一步，大摩將中金股權轉給建銀投資，在這一環節中，建銀投資暫不支付對價。

　　第二步，建銀投資將股權轉給其絕對控股的宏源證券，宏源證券通過增發的方式獲得這34.3％的股權，相應地，建銀投資進一步獲得宏源證券的股權。

　　第三步，宏源證券再次增發，方式可以是定向增發或者是公開募集。增發后，其中的大部分資金將用于向大摩支付對價。

　　作為這一設想的最后一步，建銀投資最終會把其持有的宏源證券部分股權劃撥給中金。至此，中金公司與宏源證券將實現交叉持股，這樣就可以達到資源互補的效果。

　　上述接近建銀投資的人士表示，華泰證券成功控股聯合證券的模式給了建銀投資高層很大的啟發，目前的思路與此頗有相似之處，近期，中信信托借殼安信信托，兩個信托牌照都得以保留，也是一個不錯的范例。

　　深圳某創新類券商分析師認為，中金現在存在的問題是，高端業務很突出，但在市場定價能力上要弱于中信，在證券營業網點上也沒有鋪開。如果上述的設想得以實現，將有效解決中金上下游業務不對稱的問題，也有利于宏源證券進一步做大做強。

　　另外，中金的管理層股權激勵方案一直未能實施，IPO亦一直未能提上議事日程。而通過與上市公司宏源證券的股權整合，或是實現股權激勵的一種快速途徑。

　　據了解，中金公司管理層曾經提出了“管理層持股20％的計劃”，但未能獲得董事會的認同。中金目前實施的“影子股票”方案中，中金公司的管理層每年都把獎金投入“影子股票池”，希望條件成熟時轉成真正的股票。

　　而從可行性方面考慮，由于建銀投資的最終控制人中投公司是大摩的第二大股東，前不久剛剛以50億美金購進9％的股份，在其中有一定的話語權。如果由中投出面與大摩洽談，應無障礙。

　　宏源定位

　　不過，一位業內高管人士則認為，這種整合并不利于中金公司的獨立經營和品牌形象。作為第一家合資券商，中金一直在刻意打造一個中國證券界的標桿形象，在經營管理機制上秉承國際文化理念，這從其很高的獎金分配比例上可見一斑。如果完全回歸國企，其文化和機制上的融合將很成問題。而如果找到一個國外的戰略投資者做股東，可能更容易形成對沖和平衡。

　　國金證券金融行業分析師李翰也認為，建銀投資設立的初衷是出資救券商，其退出是早晚的事情。尤其是要從中投證券（原南方證券）、齊魯證券中退出，因此，就整合而言，中金應該不是其考慮的主要方向。

　　李翰表示，市場曾預期中投證券（原南方證券）會注入到宏源證券。如果按照設想中的那樣從中金開始入手進行整合，從整個“建銀系”的角度看，最優的效果尚未達到。但他認為，這也許僅僅是“建銀系”券商整合的第一步。

　　上述接近建銀投資的人士表示，這種思路目前是在建銀投資內部醞釀，最終能否獲得各方、乃至有關監管部門的支持還很難說。

　　不管最終方案如何，市場人士多數認為，大摩將出讓的中金股權進行拍賣的可能性不大，因為有能力拍到價值甚巨的股權而又符合相關政策規定的機構寥寥無幾。

　　中金公司這34.3％的股權，大摩原本出資3700萬美金。媒體援引謝國忠教授的觀點稱，這部分股權價值至少在45億美金之上。據紐約時報報道，TPG和美國國際集團（AIG）前董事長Hank Greenberg掌控的企業CV Starr有意收購摩根士丹利（Morgan Stanley）所持中國國際金融有限公司34％的股權，其對這部分股權價值約10億美元。

　　按照中金公司目前的行業地位，其總價值能達到1000億，這樣算來，34.3％的股權高達45億美元的估值也在情理之中，但李翰認為，雖則大摩這部分股權是“二股東”的身份，但畢竟是一個非上市公司的、僅有分紅權的股權，并不值這么多，因此會在這上面打一個折扣。

　　相較于宏源證券超過600億的市值而言，如果是進行一二百億的增發，在技術上來說是可行的，某創新類券商分析師表示，而宏源證券似乎也正在露出進行定向增發的征兆。

　　2007年12月25日，宏源證券發布的關于限售股解禁的公告中稱，公司第六大股東新疆宏源建信藥業有限公司已經于2007年12月7日，完成向墊付方支付所墊付對價2960316股“宏源證券”股份的工作。此前，宏源建信的股改對價由建銀投資代為墊付。

　　這就意味著建銀投資所持股份因此增加至977212608股，占公司總股份的66.88％。建銀投資此次增持股份是由于獲得償還墊付對價股份，根據《股權分置改革工作備忘錄第10號——墊付對價償還》的有關規定，免于履行要約收購義務。

　　一直以來，建銀投資不斷地對宏源證券進行增持，這一方面表明建銀投資對這一融資平臺非常重視，另一方面則說明建銀投資有意通過增持股權加大在其中的話語權，從而方便日后融資，某創新類券商分析師表示，類似的情形在泛海建設身上曾上演過，該公司大股東也是在增發前進行過持續的增持活動。