歐陽(yáng)曉紅 趙紅梅 段寅燕

　　在獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)之前，中央企業(yè)控股境外上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將被暫時(shí)擱置。

　　本報(bào)獲悉，國(guó)資委已經(jīng)要求這些公司對(duì)其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和實(shí)施情況進(jìn)行檢查，并在11月9日前上報(bào)結(jié)果及整改意見。

　　據(jù)稱，國(guó)資委認(rèn)為，一些公司未經(jīng)報(bào)批擅自實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃屬違規(guī)行為，而且，有的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不規(guī)范，股權(quán)授予批次過多，行權(quán)限制時(shí)間過短，一些公司業(yè)績(jī)考核不夠嚴(yán)格。

　　目前還不清楚到底有多少家企業(yè)存在違規(guī)行為。不過一位國(guó)資委人士說(shuō)，違規(guī)公司的整改可能會(huì)涉及境外法律訴訟等問題，情況比較復(fù)雜，類似的清理整治可能會(huì)變成一場(chǎng)持久戰(zhàn)。

　　清查緣由

　　“目前還處于央企自查上報(bào)階段，11月9日并非最后期限，現(xiàn)在相關(guān)央企上報(bào)進(jìn)程不一，有快有慢�！�11月15日，一位國(guó)資委相關(guān)人士說(shuō)，“總部在北京的央企顯得比較積極�！�

　　此次清查緣于一個(gè)月前國(guó)資委下發(fā)的一份文件。這份名為 《關(guān)于嚴(yán)格規(guī)范國(guó)有控股上市公司 (境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)的通知》稱，部分央企控股的境外上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程中存在 “值得注意的問題”，并要求央企控股境外企業(yè)在11月9日前將檢查情況及整改意見上報(bào)國(guó)資委企業(yè)分配局。

　　“我們就是想對(duì)這些境外上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案徹底摸底——到底有多少家做了？怎么做的？又有多少家沒做？迄今為止還不清楚。”國(guó)資委人士說(shuō)。

　　2006年初，基于業(yè)績(jī)考核與薪酬制度改革等方面的考慮，國(guó)資委發(fā)布了 《國(guó)有控股上市公司 (境外)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。不過國(guó)資委發(fā)現(xiàn)，在央企境外上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，有的境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未經(jīng)審核違規(guī)擅自實(shí)施；有的計(jì)劃不夠規(guī)范，股權(quán)授予批次過多、過頻，行權(quán)受限時(shí)間過短，且股權(quán)授予數(shù)量過大；有的業(yè)績(jī)考核不嚴(yán)格，甚至沒有業(yè)績(jī)考核等。

　　一位接近國(guó)資委高層的人士解釋說(shuō)，違規(guī)主要集中在三個(gè)方面：管理層自己給自己授權(quán)；授予的期權(quán)規(guī)模偏大卻沒有依據(jù)，按有關(guān)規(guī)定境外不能超工資總額的40%，境內(nèi)不能超過30%；最后是制訂流程與制度安排出現(xiàn)了問題，沒有按照國(guó)資委的規(guī)定去做。

　　這位人士透露，國(guó)資委特別想明確的幾點(diǎn)是，無(wú)論從何種角度考慮，股權(quán)激勵(lì)都是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種激勵(lì)，而非經(jīng)營(yíng)者的自我激勵(lì)；再者，授予規(guī)模不宜偏大，因?yàn)樵跇?gòu)建和諧社會(huì)的大前提下，差距過大容易引發(fā)矛盾，況且目前體制下，央企的人才選拔機(jī)制尚沒有市場(chǎng)化。

　　他解釋說(shuō)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，決策權(quán)原本是上市公司董事會(huì)的權(quán)利，但現(xiàn)在一些公司的董事會(huì)并不規(guī)范，不能有效履行出資人的職責(zé)；因此必須將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃上報(bào)國(guó)資委審批。而在方案制訂過程中，國(guó)資委也要求企業(yè)不能簡(jiǎn)單照搬美國(guó)模式，必須將當(dāng)期業(yè)績(jī)與未來(lái)期權(quán)互相掛鉤。

　　一位多家中央重點(diǎn)金融企業(yè)的監(jiān)事也表示，目前決策部門非常重視中央金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施情況，正在做有關(guān)的清查調(diào)研工作。

　　原本中國(guó)保監(jiān)會(huì)就保險(xiǎn)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)也準(zhǔn)備研究一套方案，但考慮再三，還是暫緩執(zhí)行。這位監(jiān)事說(shuō)，“因?yàn)橐�在既考慮高管的工作價(jià)值又要兼顧基層員工利益之間找到一種平衡決非易事，而目前尚未解決好各種利益群體的均衡問題�！�

　　另?yè)?jù)有關(guān)人士透露，盡管國(guó)資委審批股權(quán)激勵(lì)極為謹(jǐn)慎，但理論上仍予以全力支持與鼓勵(lì)。

　　一個(gè)月前，國(guó)資委企業(yè)分配局局長(zhǎng)熊至軍談及國(guó)有企業(yè)收入分配中存在的問題時(shí)曾指出，央企按要素分配還沒有完全落實(shí)，分配方式依然較為單一，長(zhǎng)期激勵(lì)方式有待在試點(diǎn)的基礎(chǔ)上逐步推開，這就包括經(jīng)營(yíng)者股權(quán)激勵(lì)還處于起步階段。他特別提到，國(guó)資委薪酬改革的思路是以股權(quán)激勵(lì)為契機(jī)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，與此同時(shí)完善推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革。

　　規(guī)范的尺度

　　就如何規(guī)范境外上市公司的股權(quán)激勵(lì)行為，國(guó)資委的 《通知》提出了三條要求，首要遵循的原則便是，央企按照有關(guān)文件的要求及時(shí)向國(guó)資委申報(bào)，未申報(bào)或未經(jīng)國(guó)資委審核同意的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　第二，按照去年發(fā)布的 《試行辦法》，修訂完善股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并履行申報(bào)或備案程序，經(jīng)國(guó)資委審核同意后實(shí)施，否則重新履行報(bào)批手續(xù)。對(duì)于在國(guó)資委成立之前但又經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但不符合 《試行辦法》規(guī)定的，還須修訂完善并報(bào)國(guó)資委備案后方能實(shí)施。

　　國(guó)資委的 《通知》還明確，各央企的紀(jì)檢監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)其股權(quán)激勵(lì)中的違規(guī)行為提出整改要求；國(guó)資委將把央企執(zhí)行國(guó)家收入分配政策的情況作為對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人考察、考核、獎(jiǎng)勵(lì)的重要內(nèi)容和選拔任用依據(jù)。

　　上述國(guó)資委人士稱，境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案國(guó)資委共批了3家，境外上市的批了十幾家。

　　據(jù)本報(bào)了解，在國(guó)資委成立之前，已經(jīng)有多家央企境外上市公司啟動(dòng)了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。中國(guó)聯(lián)通(0762.HK)早在2000年就啟動(dòng)了“股份期權(quán)計(jì)劃” (2002年4月修訂過)。原中國(guó)聯(lián)通董事會(huì)秘書勞展富曾向媒體表示，已實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的聯(lián)通紅籌公司，從香港市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，有助于調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)積極性， “因?yàn)樽龊霉�司業(yè)績(jī)，股價(jià)也自然提升，股東市值隨之增長(zhǎng)�！�

　　目前，中資境外上市公司陣列日愈龐大。據(jù)悉截至2006年1月31日，在香港主板掛牌的有167家，紐約、倫敦各十幾家。另外，在新加坡掛牌的還有中航油等少量公司。在中國(guó)大陸、香港、美國(guó)紐約和英國(guó)倫敦四地上市的則有中國(guó)石化、中國(guó)聯(lián)通、華能國(guó)際、上海石化等4家公司；中國(guó)石油、中國(guó)電信、中國(guó)移動(dòng)等8家公司在香港、紐約和倫敦三地上市。一位業(yè)界人士說(shuō)： “國(guó)資委無(wú)論是對(duì)境外上市公司還是境內(nèi)上市公司高管的股權(quán)激勵(lì)方案都極為慎重的，目前的相關(guān)審批進(jìn)程幾乎處于停滯狀態(tài)�！�

　　西南證券原投行部董事、保薦代表人李彤就境外上市公司激勵(lì)方式表示，中國(guó)聯(lián)通、中銀香港、中海油等以紅籌模式上市的中資公司多采取經(jīng)理股票期權(quán)模式，即公司高級(jí)管理人員擁有在未來(lái)某一特定時(shí)間按某一固定價(jià)格購(gòu)買公司股票的選擇權(quán)，其獲利機(jī)會(huì)取決于公司股價(jià)是否高于期權(quán)執(zhí)行價(jià)。

　　李彤認(rèn)為，國(guó)企股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)、執(zhí)行中第一位要考慮的因素就是是否符合相關(guān)政策，能否被上級(jí)部門批準(zhǔn)，而非原理和效果，因?yàn)閲?guó)企上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案首先是由企業(yè)的“身份”決定的。 “大多數(shù)海外上市的中資公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)都持在觀望中等待的態(tài)度�！�

　　而某央企境外上市公司人士則表示，該公司更注重其已實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否契合境外公司屬地的法律法規(guī)以及能否符合當(dāng)?shù)厣鐣?huì)人文環(huán)境要求等。

　　上述國(guó)資委人士稱，從目前的情況來(lái)看，未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的境外企業(yè)仍然居多。不過他指出，按照文件精神，對(duì)于那些違規(guī)做股權(quán)激勵(lì)的境外上市公司，如果真正整改起來(lái)，其間可能會(huì)涉及境外法律訴訟等問題，情況比較復(fù)雜。 “類似的清理整治可能會(huì)變成一場(chǎng)持久戰(zhàn)”。

　　來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)