新華網鄭州7月30日電(記者 王薇)坐落在鄭州惠濟區政府對面的天倫莊園因其特殊的地理位置和良好的生態環境頗受高端買房者的青睞。但很少有人知情，該項目二期的商品房預售許可證因公司股權糾紛，正被當地房管部門暫停發放。更鮮有人知道，股東之一鄭州金山置業有限公司的投資方、素有“中國面粉大王”之稱的鄭州金苑面業有限公司，多年前迷信房地產暴利，在沒有充分市場經驗的前提下，斥資進軍房地產行業，目前不僅因為疏于風險管理而身陷多元化經營的困境，其主業發展也受到嚴重沖擊。

　　金苑面業創建于1992年，經過十幾年的發展，到2005年時，該公司日加工小麥能力高達2550噸，年加工總量和銷售量連續多年位居全國第一。

　　其時，房地產的暴利深深吸引了金苑面業。2004年年初，金苑面業在對房地產運作方式不了解的情況下決策進軍房地產行業。2005年11月，金苑面業投資9600萬元，以關聯公司香港健泰企業有限公司名義競得鄭州市開元路一宗600畝土地。后經鄭州市政府同意，將土地證登記到項目公司金山公司名下。金苑面業先后投入2億多元辦理完所有相關手續。

　　2006年年初，與金苑面業有合作關系的河南德金房地產有限公司因權益分配糾紛，堅稱600畝土地辦在金山公司名下是“張冠李戴”，向鄭州市政府申請注銷土地證，導致該項目不能按期開工。

　　2007年8月，金山公司引進了戰略合作伙伴河南天倫房地產有限公司，但由于金山公司不熟悉房地產行業的運作程序，缺乏風險管理能力和經驗，兩年內雙方各種糾紛不斷，項目一直未推進，地塊處于閑置狀態。2009年12月11日，鄭州市政府以“存在申請人不具備申請資格和不符合法定條件的問題，”注銷了該600畝土地的國有土地使用證。

　　土地證沒了，項目擱淺了，意味著之前巨額投資就打水漂了。雙方這時通力合作，通過申請行政復議、進京組織專家論證會等多種形式，力促河南省政府法制辦于2010年8月10日作出裁定，撤銷鄭州市政府上述決定。

　　“勝利”前夕，項目公司控制權又起紛爭。2010年8月6日，天倫方面在董事會會議上罷免了金苑面業委派的董事長職務，并改選天倫公司人員出任項目公司董事長。

　　金山公司據此向天倫公司提出強烈抗議，認為依據《資本重組框架協議書》，項目公司董事長應由金苑面業方面派員出任。其律師介入調查后又發現，天倫公司早在2010年1月6日已與項目公司兩位高管達成了股權收購協議。金山公司認為，按照項目公司章程規定，上述兩位高管的股權系金山公司方面給予的股權激勵，項目開發期間不得轉讓。

　　而天倫公司方則認為，公司章程第二十一條說得很清楚“董事會設董事長一人，由董事會選舉產生”；第三十二條也明確“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，金山公司認為的股權激勵是天倫公司沒介入之前的公司章程制定的，應廢除。

　　據悉，雙方為了主張各自權益，相繼拿起了法律武器，訴訟、仲裁不僅涉及雙方，多個政府職能部門和商業銀行也牽涉其中。雙方“交戰”最終導致天倫莊園二期商品房預售許可證被鄭州市房管局暫停辦理、金山公司的房地產開發資質延續工作受到影響。而金山公司的投資公司金苑面業也為此大傷元氣，原計劃于2012年籌備上市的發展戰略徹底告終，其多條生產線目前已經停產。

　　“企業必須圍繞核心產品、核心能力和競爭優勢考慮如何開展多元化經營。”河南省人民政府發展研究中心資深研究員楊鄭生坦言，“金苑面業貿然跨入了一個自己完全生疏的行業，使其已有的競爭優勢無法得以持續存在。這種外延式擴張的道路暫時掩蓋了矛盾，因為缺乏培植企業新的核心競爭能力，事實上在決策之初已為企業理下了致命的隱患。”

　　北京法大律師事務所律師劉云雷則指出，金苑面業的決策者應該為其法律意識淡薄和缺少企業風險管理手段“埋單”。在資產重組中，責、權、利約定不明、缺乏違約責任和救濟條款更是亂局的根源，這與企業重視業務拓展、輕視法律風險管理有關。