《上海國資》見習(xí)記者 熊曉輝

　　此次交易最吸引人眼球之處在于閘北區(qū)國資委所扮演的角色

　　2月5日，ST雅礱(證券代碼：600773，全稱為西藏雅礱藏藥股份有限公司)發(fā)布資產(chǎn)重組公告，計劃向上海市閘北區(qū)國資委定向發(fā)行股份，購買其持有的上海北方城市發(fā)展投資有限公司(以下簡稱北方城投)100%的股權(quán)。

　　根據(jù)重組方案，此次向上海市閘北區(qū)國資委定向增發(fā)股份價格為2.92元/股，擬置換的北方城投凈資產(chǎn)預(yù)估值約為10.2億元，由此計算，ST雅礱擬向北方城投唯一股東上海閘北區(qū)國資委定向增發(fā)不超過4億股。

　　重組完成后，公司控股股東將易主為上海市閘北區(qū)國資委，ST雅礱主業(yè)也將由藏藥轉(zhuǎn)型為以舊區(qū)改造和保障性住房建設(shè)為重點(diǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)。

　　而這也是近年來上海區(qū)屬企業(yè)首次實(shí)現(xiàn)借殼上市，難怪業(yè)內(nèi)人士評價道，“上海區(qū)一級的國資委也開始資本運(yùn)作了”。

　　操盤手閘北國資委

　　與A股市場讓人目不暇接的資本運(yùn)作不同，此次交易最吸引人眼球之處在于閘北區(qū)國資委所扮演的角色——其以擁有的北方城投100%股權(quán)注入ST雅礱，從而實(shí)現(xiàn)了地方國資委控股公司的借殼上市。

　　一位接近上海國資系統(tǒng)的人士評價，這是上海區(qū)一級國資委第一次操刀的重組并購，而且又是借殼上市，動作很大，具有探索實(shí)踐意義。

　　雖然在上海國資系統(tǒng)內(nèi)部，控股企業(yè)之間的重組并購已有諸多先例，比如水產(chǎn)集團(tuán)的遠(yuǎn)洋捕撈業(yè)務(wù)借浙江華立科技上市、巴士股份和原水股份的重組等等，但是區(qū)一級國資委直接操作上市，閘北區(qū)可謂首倡。

　　2007年12月，上海市國資委主任楊國雄在《上海國資》發(fā)布署名文章，提出國企改革要充分利用資本市場，利用本地上市公司殼資源，積極推動企業(yè)集團(tuán)整體或核心資產(chǎn)上市。

　　上海市閘北區(qū)國資委一位內(nèi)部人士對《上海國資》表示：“2008年年底我們就在準(zhǔn)備操作推動一兩個企業(yè)上市。起初，著眼于從上海市尋求上市資源，但是一直沒有找到合適的目標(biāo)，最終我們還是把目光放到了外地。”

　　據(jù)《上海國資》了解，上海北方城投屬于國有獨(dú)資企業(yè)，是閘北區(qū)最大的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，目前主要經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍為舊區(qū)改造、保障性住房建設(shè)和其他住宅商品房、商業(yè)房產(chǎn)開發(fā)等。該公司已累計開發(fā)完成20余個樓盤及動遷小區(qū)，竣工面積逾200萬平方米，目前已開工項(xiàng)目房產(chǎn)建筑面積逾12萬平方米，后續(xù)土地開發(fā)量近300畝，預(yù)計房產(chǎn)建筑面積約70萬平方米。

　　2008年，上海北方城投總資產(chǎn)約為32.38億元，凈資產(chǎn)為6.53億元，其主營收入和凈利潤分別為1.29億元和4837萬元，凈資產(chǎn)收益率7.4%，2008年底的資產(chǎn)負(fù)債率為79.82%。

　　上述閘北區(qū)國資委人士告訴《上海國資》，上海北方城投戰(zhàn)略定位于“城市運(yùn)營商”，圍繞城市發(fā)展的整體規(guī)劃，以市場化的經(jīng)營方式參與城市功能性重建。根據(jù)上海市“十一五”規(guī)劃，到2010年累計完成市區(qū)400萬平方米成片房屋改造，其中閘北區(qū)“十一五”舊改地塊約50萬平方米，舊改地塊土地量大。北方城投已經(jīng)被確定了閘北區(qū)新一輪舊區(qū)改造和保障性住房建設(shè)多宗重點(diǎn)地塊的建設(shè)投資方。

　　復(fù)旦大學(xué)房地產(chǎn)研究中心主任尹伯成分析，保障性住房的資金來源可以是公積金利息、土地出讓金，也可以委托公司向銀行貸款。由于保障性住房售價有限制，一般小于9500元/平方米，公司盈利很低，通過銀行貸款來解決資金來源操作起來比較困難。

　　尹伯成表示：“閘北國資委入主ST雅礱，一方面可以使該公司減輕負(fù)債負(fù)擔(dān)；另一方面也有利于國資委上市融資。”

　　據(jù)了解，目前，由于注入北方城投后，閘北區(qū)國資委持有ST雅礱股份比例將超過 30%，閘北區(qū)國資委已經(jīng)向中國證監(jiān)會申請豁免此要約收購義務(wù)。“重組正在按程序進(jìn)行。”閘北區(qū)國資委內(nèi)部人士對《上海國資》透露。

　　不過，ST雅礱此次重組能否成功還存在不確定因素。

　　凈殼重組

　　此次借殼上市的另一看點(diǎn)在于ST雅礱地理位置在距上海非常遙遠(yuǎn)的西藏，而能否能化解公司面臨的擔(dān)保風(fēng)險，則是事關(guān)重組能否成功的關(guān)鍵。

　　自2004年以來，之前遺留下來的超過5億元的巨額擔(dān)保、逾期貸款等問題一直沒有得到解決，成為制約公司發(fā)展的最大障礙。公司也兩度面臨退市風(fēng)險。

　　在此情況下，重組自然成為公司大股東的不二選擇。

　　其實(shí)早在2008年初，ST雅礱就曾啟動過重組，擬通過定向增發(fā)收購廣西玉林銀豐中藥港項(xiàng)目，重組同樣是將新資產(chǎn)注入與原有資產(chǎn)負(fù)債剝離及擔(dān)保解除合并進(jìn)行，但后來由于擬注入的資產(chǎn)狀況發(fā)生重大變化導(dǎo)致重組條件無法滿足的原因，重組方案被終止。

　　此次與閘北區(qū)國資委的重組協(xié)商，當(dāng)可視為ST雅礱尋求重組的延續(xù)。

　　“此次上海市閘北區(qū)國資委介入重組，不僅解決了公司主業(yè)持續(xù)經(jīng)營的問題，而且更為重要的是化解了多年來一直制約公司經(jīng)營和重組的巨額擔(dān)保風(fēng)險，以上市公司股份為擔(dān)保從而將上市公司的債務(wù)或者擔(dān)保置換出來是全流通時代重組中的創(chuàng)新方式。”富國基金策略分析師張宏波對《上海國資》表示。

　　根據(jù)重組方案，在定向增發(fā)收購資產(chǎn)的同時，ST雅礱將所擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債整體轉(zhuǎn)讓給深圳市同成投資有限公司，剝離的凈資產(chǎn)預(yù)估值約為1500萬元。同成投資是由ST雅礱目前第一大股東北京新聯(lián)金達(dá)指定人士出資設(shè)立以繼承和承接ST雅礱擬剝離的全部資產(chǎn)和負(fù)債的公司，北京新聯(lián)金達(dá)承諾將對同成投資承接的資產(chǎn)和負(fù)債提供連帶保證責(zé)任。

　　由于此前ST雅礱曾為金珠南方公司的銀行借款提供的連帶責(zé)任擔(dān)保5.14億元，形成或有負(fù)債。根據(jù)方案，經(jīng)全體銀行債權(quán)人同意，在ST雅礱本次重組方案獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的同時解除ST雅礱的擔(dān)保責(zé)任。對于銀行債權(quán)人，閘北區(qū)國資委同意將通過本次發(fā)行后獲得的全部股權(quán)中3000萬股或出售該等股份所獲收益，向全體債權(quán)人支付。同時，閘北區(qū)國資委向全體銀行債權(quán)人作出業(yè)績承諾，如未能實(shí)現(xiàn)承諾，閘北區(qū)國資委用于償還銀行債務(wù)的股份數(shù)應(yīng)增加1000萬股。

　　另外兩項(xiàng)對四川方向光電股份有限公司和西藏金珠(集團(tuán))有限公司的逾期貸款擔(dān)保亦由同成投資承諾承接擔(dān)保責(zé)任。

　　至此，ST雅礱已經(jīng)整體剝離全部資產(chǎn)和負(fù)債，成為干凈的“殼資源”。

　　“問題應(yīng)該不大，因?yàn)镾T雅礱此前已經(jīng)有過重組的嘗試，各方阻力應(yīng)該不會太大。”張宏波對《上海國資》表示。

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