東盛案重審延期 蘭世立、謝小青恩怨起底

　　程久龍

　　2月19日，武漢雪后放晴。位于武昌繁華地帶的魯巷廣場西北角，一棟“雙子樓”格外引人矚目，大樓旁側懸掛著四個醒目的大字“融眾集團”。

　　融眾集團為一家總部位于漢口的大型綜合性金融服務機構，也是這棟“雙子樓”目前的實際控制人，其董事長則是當地金融界頗負盛名的謝小青。然而六年前，同樣的這棟“雙子樓”，懸掛的招牌卻是“中國東星”——彼時，它的主人，乃是一度號稱“湖北首富”的東星集團掌門人蘭世立。

　　變化始于2008年。據蘭世立對經濟觀察報記者回憶，當時為向深陷資金困擾的東星航空“輸血”，其將旗下的湖北東盛房地產有限公司(下稱“東盛地產”)以名義上的“股權轉讓”，實為“股權質押融資”的形式，向融眾集團及其指定代理人“借款”3.15億元——在民營航空業的寒冬之際，這無疑是東星航空“最后的救命稻草”。

　　而東盛地產的核心資產即為上述位于魯巷廣場西北角的“雙子樓”商業綜合體項目。蘭世立告訴記者，在后續的合同操作過程中，融眾方面僅支付了8550萬元現金，便拒絕支付尾款，這在一定程度上導致了東星航空走向破產。

　　但融眾集團董事長謝小青則對此予以反駁，對經濟觀察報記者稱，在后續合同執行過程中，發現蘭世立及東星集團方面匿藏了東盛地產的巨額債務：“按照雙方合同的約定，我方為其墊付的匿藏債務，應在股權轉讓款中抵扣。因此，不存在拒絕支付尾款的行為�！贝送�，謝小青堅稱，雙方簽訂的是真實的股權轉讓合同，不存在股權質押借款的問題。

　　圍繞東盛地產的股權糾紛，雙方數度對簿公堂。2012年5月10日湖北省高院就東盛地產股權糾紛案一審判決，蘭世立敗訴。其后，蘭世立不服，隨即向最高院上訴，2013年7月19日最高人民法院將東盛地產股權糾紛案發回湖北省高院重審——這被蘭世立視為“奪回屬于自己的資產”迎來一線轉機。

　　2月18日下午，經濟觀察報記者獲悉，由于雙方的訴訟訴求“臨時”變更，原本定于2月19日在湖北高院開庭的重審被迫延期。

　　股權質押還是股權轉讓？

　　“如果不是迫不得已，我是不會去找謝小青借錢的。”2月19日中午，蘭世立這樣對經濟觀察報記者講述不堪回首的“東星往事”。

　　據蘭世立介紹，2007年、2008年受國際金融危機、國內雪災、水災、汶川地震、奧運嚴控安檢等因素影響，國內的航空業備受打擊，其中民營航空背景的東星航空更是“雪上加霜”，資金鏈嚴重受壓。

　　“當時東星航空每月的虧損在2000萬元以上。我不得已向武漢市委、市政府寫報告，希望在民營航空業危難之際，政府能夠提供幫助�！睋�蘭世立透露，作為湖北唯一的民營航空企業，東星航空的困難得到了武漢市委、市政府的高度關注，并由時任武漢市副市長袁善臘負責處理。

　　據蘭世立回憶，正是通過袁善臘的介紹，融眾集團董事長謝小青才與蘭世立相識，并希望融眾能為東星提供融資支持，幫其渡過難關。但對此說法，謝小青卻予以否認：“在認識蘭世立之前，我根本就不認識袁市長(指袁善臘)。”

　　據經濟觀察報記者了解，從2007年底開始，東星集團向融眾集團產生借款業務，但是對于借款的真實金額，雙方說法不一。據謝小青介紹，截至2008年4月份，東星方面累計向融眾借款金額超過1億元。對此說法，蘭世立并不認同，他稱，截至2008年4月份，東星對融眾的借款約3000萬元，“當時主要有兩筆借款，一筆是1000萬元、一筆是2000萬元�！�

　　與此同時，作為借款業務的質押擔保。2008年4月，蘭世立將旗下東盛地產與融眾集團旗下的融眾企業管理(深圳)有限公司簽訂了《委托經營協議》，將公司經營、項目管理、報批、決算、銷售以及債權債務糾紛處理委托給深圳融眾。

　　經濟觀察報記者查閱了該《委托經營合同》中一個涉及“股權事宜”的關鍵條款，雙方約定，在合同簽署之后的3個月內，將東盛公司100%股權以合計100元人民幣，轉讓給融眾集團或其指定的第三方，并同時變更東盛公司的法人代表。與此同時，雙方還約定，待東星方面償還了約定的融資借款金額之后，其同樣可以100元的價格，對東盛公司100%的股權進行回購。

　　對此，融眾集團法律顧問侯三才律師在接受經濟觀察報記者采訪時表示，無論是《委托經營協議》還是要求以100元價格轉讓東盛公司100%股權，都是為了其與東星之間的借款業務做的風險控制：“其實質是一個質押擔保行為，這也是業內的通常做法。”

　　對于上述做法的實質為“借款的質押擔�！�，蘭世立并未否認。但蘭世立告訴記者：“后來我發現，以100元的價格轉讓東盛100%的股權作質押，價格不合理，風險太大。于是，將該條款修改為以3.15億元的價格轉讓東盛100%的股權作質押。”

　　2008年7月7日，東星集團和蘭世立與李軍、楊嫚簽訂了以3.15億元的價格轉讓東盛地產100%股權的《股權轉讓協議》。在蘭世立看來，該份“協議”正是此前《委托經營合同》中，對于“股權質押事宜”條款的一種延續�！袄钴�、楊嫚正是當時條款中所描述的‘融眾集團指定的第三方’。”蘭世立對記者表示：“《股權轉讓協議》名義是‘股權轉讓’，實為‘股權質押’�！�

　　對此說法，謝小青在接受經濟觀察報記者采訪的予以堅決否認�！啊段�托經營合同》與《股權轉讓協議》之間沒有任何的關系。”據謝小青透露，當時蘭世立是為了籌措資金，被迫將東盛地產賣掉。

　　一個值得關注的細節是，相比較《委托經營合同》中股權質押存在明確的“回購條款”，在3.15億元的東盛地產《股權轉讓協議》中，并無任何文字性的“股權回購條款”。

　　對此，蘭世立的解釋是：“當初雙方的約定是，如果我歸還了3.15億元的借款，東盛100%的股權將回購。其實質是個股權質押，但是該條款沒法寫在《股權轉讓協議》中�！�

　　對此說法，謝小青予以堅決回擊：“《股權轉讓協議》是東盛地產真實的股權交易，而非股權質押。3.15億元是股權轉讓款，而非借款�！�

　　“匿藏債務”還是“借雞下蛋”

　　這原本應是一個“愿賭服輸”的故事。

　　“如果他(指東盛地產股權受讓方)真的給了我3.15億元，我還不上這個錢，你再把東盛地產的股權拿去，我愿賭服輸。但事實上，他只給了我8550萬元�！边@是蘭世立在多個場合提及的，“東盛地產案”中遭遇的“最大的不公平”。

　　對此，融眾集團法律顧問侯三才律師在接受經濟觀察報記者采訪時表示，關于東盛地產的《股權轉讓協議》，有三個關鍵的構成：一是，股權轉讓的現金支付3.15億元；二是，雙方約定，由受讓方承接東盛地產此前的債務約3.34億元�！耙虼�，真實的股權交易價值應該是6.49億元�！焙钊�才表示。

　　而第三個關鍵的條款，則是除去協議約定中，受讓方承接的東盛地產此前債務3.34億元以外，發現有任何的“匿藏債務”，則受讓方可向轉讓方支付的任何款項中扣除該有關債務。

　　據侯三才透露，截至目前，受讓方發現的東盛地產的“匿藏債務”大約在5.52億元，其中“抵扣”了3.15億元的股權轉讓款中的2.29億元�！耙虼�，受讓方事實上已經按照合同約定，支付了全部3.15億元的股權轉讓款。”侯三才告訴記者，不止于此，受讓方還“墊付”了匿藏債務約3.23億元。

　　對于“匿藏債務”的說法，蘭世立并不認同：“有很多債務，其實是簽署股權轉讓協議之后發生的，并不存在‘匿藏債務’的情況�！�

　　但侯三才告訴記者：“我們所指的‘匿藏債務’全部是發生在簽署股權轉讓協議之前。”經濟觀察報記者從融眾集團提供的東盛地產債務明細表中看到，“抵扣”3.15億元中的的“匿藏債務”包括償還河南新鄭機場債務950萬元；償還武漢信用擔保公司債務3000萬元；償還交通銀行湖北省分行762.8萬元；償還湖北省科技投資有限公司債務10560.62萬元；償還遼寧省公安廳債務2000萬元等。

　　對于受讓方通過償還“匿藏債務”，用來抵扣股權轉讓款的說法，蘭世立還持有另一種觀點�！笆聦嵣�，很多償債的資金來源，并不是融眾方面的資金。而是受讓方在簽署股權轉讓協議之后，拿東盛地產的資產去銀行做抵押擔保獲得的資金。還有一部分，是東盛地產的銷售收入�！痹谔m世立看來，受讓方屬于“借雞下蛋”：“這是不公平的，也是不合理的�！�

　　對此說法，侯三才回應稱，受讓方在獲取了東盛地產的股權后，去作抵押融資：“這是很正常的經營行為�！�

　　但在蘭世立看來，受讓方僅用8550萬元的現金代價，就獲取了東盛地產當時價值約16億元的資產：“而隨著光谷地塊的升值，目前該項目的價值至少在30億元以上。”

　　但侯三才卻認為：“盡管在交易的當時，并未對東盛地產做第三方資產評估，但當時的價值肯定沒有16億元。”

　　據侯三才還稱，截至目前受讓方在東盛地產項目上的累計總投入達17.89元，而截至2013年10月，從該項目獲得的銷售收入累計大約在4.8億元�！翱梢哉f，截至目前受讓方在該項目上，遠未收回投資成本�！�

　　事實上，據經濟觀察報記者了解，東盛地產的股權究竟是質押還是轉讓？通過償還“匿藏債務”抵扣股權轉讓款是否有效？正是“東盛案”重審的兩大核心焦點。

　　盡管重審延期，但在法庭之外。兩位湖北商界的風云人物的“商戰”引發了商界、政府、新聞媒體的多方關注。

　　回顧與蘭世立的交往，謝小青頗為感慨：“我原本是在幫助他融資，現在卻被他反咬一口。這是一個典型的‘農夫與蛇’的故事�！倍�蘭世立則堅持認為：“正是陷入了他精心設計的融資圈套，才最終導致東星航空的破產�！�

　　一對最初的“商業合作伙伴”卻最終反目成仇，再一次演繹了商城如戰場的殘酷。而這場商戰的結局，還有待法院的最終判決。