華潤山西并購爭議：花費百億所購煤礦面臨考驗
華潤山西并購爭議
華潤電力四年前在山西的一起百億煤礦并購，其合法合規性雖屢遭質疑，但未發現致命缺陷。真正的挑戰，是其所購煤礦在市場形勢惡化之際能否經住考驗
1月6日，就華潤電力控股有限公司(下稱華潤電力，00836.HK)6名小股東起訴公司20名現任及前任董事在并購山西金業煤焦集團(下稱山西金業)資產時不盡職一案，香港高等法院第五次開庭，庭訊持續至1月7日。
原告方要求修改原指控，增加部分新證據，法官否決了這個請求。原告方隨后申請主動撤訴，旋即獲批。但是，被告方律師要求法庭限制原告方加入新證據后再起訴的權利，法官亦未同意。
在以往的庭審中，雙方爭辯激烈。一個爭議焦點是，被告方認為事件責任應歸于太原華潤煤業有限公司(下稱太原華潤)管理層，而不是華潤電力。華潤電力并不直接持有太原華潤股權，而是由其持股41%的山西華潤聯盛能源投資有限公司(下稱華潤聯盛)持有49%的太原華潤股權。太原華潤九名董事中，只有四名是華潤聯盛方代表。
小股東方認為，太原華潤設計如此復雜的股權結構，就是為了讓華潤電力免除披露義務，他們懷疑，中信信托有限責任公司在太原華潤的31%股份，是代華潤電力持有。
另一個爭議焦點，是小股東提出的太原華潤與山西金業所交易的資產，因權屬過期而不具備交易資格。
被告方則引述國土資源部文件，稱山西金業是因為政策原因，導致延遲取得采礦權。其中，古交原相煤礦已于2013年4月14日獲得山西省國土資源廳頒發的《采礦許可證》，有效期20年；而中社和紅崖頭井田的探礦證，經山西省國土資源廳審查公示，亦于2013年8月3日轉讓給了太原華潤。
隨著此次小股東撤訴，此案暫時告一段落。“下一步是否提起新的訴訟，新方案我們暫未確定。”一名小股東向《財經》記者稱。
爭議一波三折，華潤電力并購的“資產包”成色到底如何？同煤集團為何此前突然撤出古交原相煤礦？華潤方面是否支付了過高的收購價？華潤的合作者、山西金業煤焦集團董事長張新明是否和華潤高管利益糾纏？礦業權評估領域是否存在灰幕？
《財經》記者的調查發現了部分真相，但要徹底驅散疑云，仍然有待權威部門給出結論。
就華潤而言，目前的挑戰是其大規模煤炭并購后的市場形勢。2013年11月，華潤電力的另一個山西合作伙伴聯盛集團因債務危機向法院請求重整。聯盛近300億元的巨額負債，讓國開行等債權人焦頭爛額。業內人士分析，煤價崩盤之后，山西大批煤企陷入困境，聯盛不是第一個，也不是最后一個。華潤電力所購的煤礦資產，在市場形勢惡化之際，能否經住考驗？
程序疑問
在小股東們看來，“責任應歸于太原華潤管理層”的說法不成立。
2013年3月，大同煤礦集團公司(下稱同煤集團)在山西省高院發起訴訟，把太原華潤、山西華潤煤業公司(下稱山西華潤)和華潤電力列為被告，要求歸還2009年重組山西金業和古交其他煤礦時其預付、墊付的資金及利息9.95億元(此前太原華潤已經支付3億元)。其起訴依據，是2010年的一份三方協議書，簽訂者是華潤電力、同煤集團和山西金業。小股東追問：如此重大的訴訟，華潤電力卻并未公告。
其次，2010年2月9日簽訂的《企業重組合作主協議》，簽訂者是四方，華潤電力排在首位；其他三方，分別是華潤聯盛、山西金業和張新明個人。
根據這份重組協議，華潤聯盛、山西金業和第三方股東(中信信托)，分別占49%、20%和31%的股權，成立注冊資金40億元的合資公司太原華潤。
山西金業以實物出資，“資產包”含原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦、一焦化廠、二焦化廠、躍峰洗煤廠、汽運公司、矸石電廠、鐵路發運站和金益化工十個實體。
華潤聯盛、第三方股東持有該資產包的80%，對價不高于79億元。山西金業的股東以其持有的20%做質押擔保，保障協議履行。質押手續完善后，華潤聯盛先支付山西金業20億元誠意金。
三礦的手續全部過戶給太原華潤后，太原華潤再支付山西金業20億元，其中10億元由太原華潤直接支付給同煤集團(同煤此前已付給張新明10億元)；其余七個實體的所有證照全部完善、過戶后，再支付山西金業9億元。
山西金業要想獲得余下的價款，須滿足下述條件：
太原華潤承擔山西金業此前的13.69億元銀行貸款和金業第二焦化廠4500萬元的土地出讓金。
金業三礦的《采礦許可證》和資源價款由山西金業辦理、繳納、負責過戶；山西金業協調并保障同煤集團全部退出金業和古交其他18個煤礦。
山西金業協助太原華潤“解決周邊各種關系”，逐步收購海云天井田(金業承諾資源費不超過6元/噸)、龍子井田(金業承諾資源費不超過3元－4元/噸)和婁煩縣拓新煤礦。
上述的古交18礦，被打包成上述的“山西華潤”，未來會整合成大雁、新桃園、姬家莊等九座煤礦，年設計生產能力為510萬噸。
說這是一起近百億的并購，從此協議看，毫不夸張。
顯然，華潤電力欲在古交復制“華潤聯盛模式”。2009年6月，華潤電力與柳林縣的山西聯盛集團設立合資公司華潤聯盛，注冊資本38億元，其中華潤電力占股66%，聯盛集團占股34%。隨后，華潤通過華潤聯盛在山西呂梁連續收購了38座煤礦，核定產能990萬噸。選擇聯盛合作，除了看重其實力，更關鍵的是看中了聯盛老總邢利斌強大的當地人脈。
古交與柳林、鄉寧一道，是山西三大主焦煤基地，其煤質堪稱“國寶”。最輝煌時，一噸曾賣到2000元。“三分天下有其二”，對華潤電力而言，本應是重大利好。
不料，復制“華潤聯盛模式”，選擇張新明做合伙人之后，華潤的麻煩在2013年集中爆發。
2013年7月17日，新華社旗下《經濟參考報》記者王文志，就山西金業并購的種種疑問，實名舉報華潤集團董事長宋林涉嫌貪腐。次日，六名小股東又就此事起訴華潤電力前后三屆董事會成員，認為他們的不盡職導致公司高價購買金業集團的瑕疵資產包。
爭議最大焦點，是中社煤礦和紅崖頭煤礦。這兩個礦的探礦權已經過期，《企業重組合作主協議》里對此標注得很清楚。但山西博瑞礦業評估公司仍對這兩個礦給出了36.88億元和4.89億元的估值。
根據《中國礦業權評估準則》，評估報告“應依據有效的勘查許可證、采礦許可證或者礦業權出讓管理機關劃定礦區范圍的批復文件”。《財經》記者欲就此求證山西博瑞礦業評估公司負責人王長生，遭其拒絕。
這兩份評估報告，是按照“折現現金流量法”做出的，估值計算過程中，中社煤礦和紅崖頭煤礦的年產量分別被設定為150萬噸和45萬噸。
《財經》記者了解到，這兩個探礦權的原有編號是1400000740006(中社)和1400000740003(紅崖頭)。2013年7月26日，山西省國土資源廳登出的這兩項探礦權轉讓公告，編號是T14520130701048043和T14520130701048042，有效期均為2013年7月25日至2015年7月25日，探礦權所有人仍為山西金業。
編號不同，表明山西金業是重新獲得。山西有律師公開宣稱，在香港開庭前數日轉讓是突擊交易，他們將向國土資源部提起行政復議。
小股東們則稱，按照相關法律，這兩項探礦權已經滅失，已經成為國有資產，應重新招拍掛出讓。
2013年11月10日，山西省國土資源廳副廳長王曉力給《財經》記者打來電話，稱社會上的種種說法并不屬實。煤礦不同于窩狀的金屬礦，煤層具有連續性，“1平方公里怎么也有1000萬噸以上的儲量”。礦主在獲得煤礦探礦權時，其實已按照采礦權價款繳納了費用。而根據規定，探礦權擁有者可優先獲得采礦權。
王曉力承認，山西省國土資源廳2009年11月確實發過文，文中稱中社和紅崖頭兩個探礦權“勘查許可證成為無效證件”，“但是這只是一種嚇唬手段，目的是催促礦主早點來換證”。
就此爭議，華潤電力向《財經》記者表示，《企業重組合作主協議》等一系列合同的標的“不是過期的礦業權，而是將來預期可獲得的礦業權，以將來權益作為合同標的在法律上是允許的”，“金業集團所擁有的礦業權許可證過期后，其礦業權并不自行失效。只要原礦業權人排除了礦業權證照過期的自身原因，并最終依法取得相關礦業權證照，該礦業權視為合法有效。”
近期，有匿名人士向包括《財經》在內的多家媒體提供了兩份文件的照片。該照片顯示，在2010年12月16日，華潤電力和中信信托分別給山西省國土資源廳發函，說明華潤電力在太原華潤和山西華潤中的股比。
函中稱，基于財務安排，華潤電力全資附屬公司深圳南國能源公司(下稱南國能源)和中信信托在2010年4月簽署了兩份《信托合作協議》，由中信信托“代持”華潤電力在太原華潤31%的股權和山西華潤50%的股權。據此，華潤電力在太原華潤和山西華潤的實際股比分別為52.07%和71.5%。在函中，華潤電力還承諾，兩年內將隨時過戶持有中信信托代持的這些股份(見附圖)。
按此說法，太原華潤就不應被視為華潤電力的一般聯營公司，而應按控股附屬公司履行披露義務。此前，華潤電力曾回應稱，之所以對該起收購未作任何公布，是因為太原華潤是華潤電力的聯營公司，各項指標均低于香港《上市規則》所設定的披露門檻。
華潤電力則回復《財經》記者稱，并未做出上述股權安排。華潤電力在太原華潤和山西華潤的股權結構中從未出現過52.07%和71.5%的情況。
上述兩份文件到底是真是假？《財經》記者試圖向山西省國土資源廳求證。但該廳新聞中心一位負責人拒絕了采訪請求，并稱該廳領導對此事有三條指示：1.感謝媒體監督；2.對華潤和山西金業的采訪要求一律不回應；3.媒體文責自負。
接近華潤電力的人士告訴《財經》記者，按照南國能源與中信信托于2010年4月簽署的《信托合作協議》，確認中信信托是31%股權的唯一“合法實益擁有人”，中信信托授予南國能源一項收購選擇權，南國能源有權在2012年4月16日收購太原華潤31%的股權，“南國能源最終沒有行使該項選擇權”。
但華潤電力2012年中報第47頁顯示，中信信托在2010年4月的協議期滿后，又與華潤電力按原有條款訂立了新協議，約定華潤電力可在2013年4月16日收購中信信托在太原華潤的31%股權，收購價格為中信信托對這31%股權的出資加利息(按7.96%的年息率計算)減去所收之股息。
華潤電力2013年的中報，沒有披露該協議是否履行，或是否續訂。
價格爭議
另一個爭議的焦點是，這個對價高不高？
2010年2月9日，四方簽訂了《企業重組合作主協議》，定下交易對價為79億元；2010年3月29日，華潤集團常務董事會通過華潤電力并購山西金業的方案；但這三個煤礦的評估報告，卻是2010年4月28日才出臺的。也就是說，先有交易對價，后有資產估值，這似乎不合邏輯。
華潤電力律師在香港法庭上表示，《企業重組合作主協議》所約定的不高于人民幣79億元，“是以轉讓資產各項盡職調查結果和華潤方聘請的評估機構進行資產評估的評估值為依據”。
2009年12月14日，華潤電力收到古交市政府邀其參與該市煤業重組的邀請函。此前，2009年8月，同煤集團先和古交另外18個煤礦簽訂了重組協議。2009年9月24日，同煤集團又和山西金業簽訂了重組協議，規定同煤占56%的股份，金業占44%的股份。
關于同煤并購時的對價，有46億元和52億元兩種說法。因同煤集團拒絕接受采訪，數據無法核實。
一份廣為流傳的“審計報告”稱，山西金業向同煤集團出讓原相、中社、紅崖頭三個“煤礦”的價格，和向華潤出讓的價款相差44.1億元，即同煤集團的出價為39億元。
《財經》記者亦試圖向國家審計署求證該報告真偽，但審計署拒絕回應。
同煤集團和山西金業的合作眼看已經板上釘釘，卻突然告吹。流傳最廣的說法是，同煤集團是煤礦專業企業，這些小煤礦成色如何，一看便知。
中國的小煤礦因為“有水快流”，井下開采多不規范，多頭開采、越界越層開采曾普遍發生。井下到底有多少實物資產，殘留有多少資源，瞞得了外行瞞不了內行。
此說自成邏輯。太原西山，尤其是古交，歷來是山西焦煤集團的地盤，東曲、西曲、馬蘭、屯蘭、鎮城底五個古交主力礦井，產能就高達2000萬噸。近水樓臺先得月，為何山西焦煤對古交民營煤礦毫無興趣？
古交當地干部透露，多年來，地方煤礦、黑口子一直越界盜挖焦煤集團的資源，地下千瘡百孔，機械化開發價值早就大打折扣。同煤集團之所以對古交有興趣，“主要是挖電煤多年，對雙軌制下的電煤價格和低利潤，早就不堪忍受。”
同煤集團對山西金業資產的低價并購和突然撤出，焦煤集團對眼皮下的山西金業資產視而不見，都讓外界對華潤與山西金業的交易狐疑不止。
華潤電力提呈香港法院的資料中，解釋了其中細節。2010年2月9日，華潤電力董事會作決議時，獨立非執行董事陳積民曾詢問，同煤集團為何在整合山西金業一個月后就徹底退出？華潤電力煤炭事業部副經理高國江答復稱：山西省對焦煤的資源費指導價為8元/噸，但市場價普遍24元/噸左右。同煤當時與山西金業簽的合同是以政府指導價為準，差額部分以每年無償提供一定量煤的方式補償，這實質上會引起國有資產流失，直接導致合同在操作上難以執行。而華潤抓住了這一機會，以每噸煤不到22元的價格收購金業資產，對價便宜。
按照山西博瑞礦業評估公司的三份評估報告，三礦礦權總估值為83.47億元，資源儲量為4.56億噸，平均18.3元/噸。
按照山西省政府2008年10月下發的“83號文件”：“省屬國有企業收購地方煤炭企業時，對于煤炭企業的資源不再評估，按照原企業繳納的資源價款給予一定的補償。”
補償標準有兩種：2006年2月28日山西省187號文件實施前繳納的，溢價100%給予補償。彼時的大多數煤礦資源價款均為幾毛錢一噸，假設繳了0.5元，即補償1元；在這個日期之后繳納的價款，溢價50%補償，假設每噸繳納8元，即補償12元。
對資源交易如此行政定價，而非市場化評估資源價格，曾引發全國爭議，著名的溫州煤老板維權事件因此而生。
《財經》記者了解到，山西省國資委曾建議山西省政府不再執行“83號文件”，轉而市場化評估煤礦價格。但山西省政府和法制局研究后，未予采納。
曾為浙江煤商維權的浙江天冊律師事務所律師吳族春評論稱，“不是華潤給得太高，而是山西省給得太低。”《財經》記者查看了同時期部分外省煤企并購山西煤礦的價格，發現確實如此。
譬如，河北冀中能源(000937.SZ)并購山西金暉隆泰煤業和凱川煤業時，按照評估價格除以儲量計算，得出的數字是26.36元/噸和24.71元/噸。
《財經》記者了解到，山西華潤收購古交石老溝煤礦的價格是11.7元/噸。煤礦并購總價格是11.7元乘以儲量，再加上固定資產評估額。
華潤煤業官網介紹稱，“2009年6月以來，華潤煤業積極參與山西省煤炭資源整合，先后投資165.52億元，獲取優質煤炭資源10.62億噸。”照此計算，每噸儲量的獲得成本為15.58元。
市場難題
《財經》記者了解到，華潤聯盛向張新明支付了20億元誠意金后，在三礦手續還未過戶到太原華潤的情況下，太原華潤又支付了張19億元。
2013年3月，同煤集團將華潤電力等三名被告訴至山西省高院，要求償還其先期整合金業時的預付款，這本應在支付張新明的第二筆款項中扣除。
2011年2月18日，太原華潤三方股東召開董事會，同意山西金業將其持有的太原華潤20%股權質押給華潤深國投信托公司，為期兩年，山西金業以此獲得資金26.27億元。此前，該股權曾被質押給華潤聯盛，作為山西金業履約的保障，但合約尚未履行完畢，該股權被再次質押。
拿到20%太原華潤資產后，華潤信托以此為依托，發行了一款名為“華潤·焱金一號”的信托產品，同樣為期兩年。
2013年3月，《第一財經日報》報道稱，該筆質押已經到期，山西金業無法按時償債，焱金一號只得延期半年。2013年7月，《21世紀經濟報道》再次向華潤信托問詢焱金一號的相關情況，未得到回應。在華潤信托的官網上，《財經》記者未能搜索到焱金一號的任何信息，而二號至七號的信息卻均有披露。
接近華潤的人士答復《財經》記者稱，華潤信托在該信托項目中的擔保措施，不只包括張新明家族持有的太原華潤20%股權，其風險控制是有保障的。
即便如此，張新明在合作協議中答應的其他條件卻在逐步放空。譬如收購海云天井田和婁煩縣拓新煤礦。《財經》記者查閱資料發現，海云天井田已被西山煤電(000983.SZ)并購，拓新煤礦則已歸入山西省煤銷集團麾下。
山西華潤的經營風險也正日益顯現。
并購古交市邢家社鄉石老溝煤礦和半溝煤礦，山西華潤花費了1.7億元。古交煤老板耿四心領走了這筆巨款。歷史上，這兩個煤礦曾有一些外債尚未厘清，因此引發債權人訴訟，讓這一資產包的質量打上了問號。
告狀者中，有前煤老板、古交農民蘆恩則和閆福亮。他們提供的資料顯示，古交這些煤礦歷史上存在嚴重的“一證多井、一井多坑、一坑多口”現象。閆福亮承認，不規范開采造成嚴重資源浪費，但此類開采遍地開花。因煤礦承包者不斷變化，每個后繼接盤者都要面對越來越殘損的資源。
邢家社鄉煤炭工業公司原經理岳天順告訴《財經》記者，2008年資源整合時，同煤集團曾對上述兩礦進行過現場查驗，結論是“不能要了”，原因在于私挖濫采很嚴重，所剩殘礦“很不好看”。“同煤來看時，鄉上用密閉隔板將里面已經被濫挖濫采的部分擋住，但其實一腳就能踹開。”
私挖濫采的背后，是地方政府的背書，目的是收取管理費。據岳介紹，石老溝和半溝兩礦目前的真實儲量，“加起來也沒有200萬噸”。
閆福亮則稱，這兩個煤礦都曾繳納資源價款1000多萬元，相當于每礦還有儲量300萬噸，“這一數字完全是虛報，目的是想通過多交資源價款，以保住兩礦不被關閉”。300萬噸儲量的來歷，是按照每礦年產量30萬噸、可開采十年推出來的。
“古交的煤礦基本如此。”岳天順稱。
這并非秘密。在當年的三晉大地，幾乎所有鄉鎮政府、村委會均按此模式操作，以保證本鄉本村的煤礦條件躍過關停門檻。鄉鎮政府、村委會收取煤礦承包費，煤老板則多頭開采，甚至越界越層開采，盜挖別礦資源或空白資源。在這輪煤改中，這些千瘡百孔的煤礦，多數由各大國企并購、埋單。
在并購山西金業前，華潤電力曾經做過測算，山西金業三煤礦將在2010年－2013年間，分別創造0.89億元、4.3億元、6.3億元、6.3億元的利潤。這些預測目前都已落空。
2013年8月20日，華潤電力公布當年中期業績時，總裁王玉軍對外宣稱，并購的山西金業煤礦非常有價值。其中，原相煤礦已獲得采礦許可證，預期2014年正常生產，“年設計產能或可達180萬噸”。其余兩個煤礦也正在辦理探轉采手續，“如果順利，最快2014年可以聯合試運營。”
但2009年11月6日出臺的古交煤礦企業資源整合兼并重組方案，給原相煤礦核定的產能是90萬噸/年。要想將產能增加1倍，難度非常大。
2013年5月27日，國家煤監局通知，要求對存在“煤與瓦斯突出隱患”的97處礦井進行重新鑒定，鑒定結果經省級煤炭行業管理部門審定批準前，一律按突出礦井進行管理。這97處礦井中，正有“華潤原相煤礦”。
2013年國慶期間，國辦下發《關于進一步加強煤礦安全生產工作的意見》，要求對突出礦井“原則上不再擴大生產能力；2015年底前，重新核定上述礦井的生產能力，核減不具備安全保障能力的生產能力”。
華潤內部并非沒有看到風險。2012年4月25日，華潤煤業(集團)有限公司總經理姜利輝曾到古交考察。姜表示，古交項目是華潤煤業最困難的項目，但也是華潤煤業最重要的項目，古交項目的成敗關系到整個華潤煤業的成敗。
2013年9月28日，山西焦煤集團汾西正升煤業發生透水事故，十人遇難。這是一個基建礦井，為此山西省煤炭工業廳下發《關于全省建設礦井全部停建進行安全大整頓的通知》。自10月10日起，全省所有建設礦一律停止建設，進行“全覆蓋安全大整頓”。
《財經》記者在古交采訪時，古交的煤礦正大面積停產，只有一個市屬的石千峰煤礦在出煤，其余均在搞基建。
這也是整個山西的現狀。但在基建完成、焦煤產能集中釋放之后，本已低迷的焦煤價格可能會被再次打入谷底。
目前，中國鋼鐵市場持續萎靡不振，導致焦炭價格陰跌不止。2013年10月15日，國務院發文要求化解產能嚴重過剩的矛盾，劍指鋼鐵、水泥、玻璃等行業，它們均是焦炭的重點下游產業；再加之霧霾影響，環保部要求實行煤炭總量控制，大力發展清潔能源。從前景看焦炭、焦煤形勢均不容樂觀。
2013年11月，華潤電力的另一個山西合作伙伴聯盛集團因債務危機，向法院提起重整。正值金融系統年終決算準備階段，國開行等銀行和大批信托心急如焚。雖有“7000萬嫁女”的故事，但邢利斌本人在山西煤炭界口碑頗佳，此時陡然爆出外債高達300億元，資金周轉不靈，讓人錯愕。
業內人士分析，行政命令推動的資源整合在煤價崩盤之后，山西大批煤企將陸續陷入困境，聯盛不是第一個，也不是最后一個。
對華潤電力而言，在山西的巨額并購已呈騎虎難下之勢，惟愿市場形勢別再惡化。
【作者：《財經》記者 李廷禎 李巖 李毅 】
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