地方政府與民企創始人由信任合作轉向博弈對立，針對企業的“拯救”計劃因何走到沒有贏家的最壞局面

　　《財經》記者 魯偉

　　湖南株洲太子奶集團總部宛若城邦之國。相當于70個標準足球場大小的建筑群，左邊辦公樓仿天安門而建，右邊工廠仿白宮而造，十多個發酵儲奶罐匯聚在一起，恢弘依然。

　　兩年前，這家企業還是中國最大的乳酸菌奶廠。

　　如今，這里人物兩非。太子奶創始人李途純，因涉嫌非法吸收公眾存款、資金挪用，被羈押于株洲縣看守所一棟三層小樓內已有半年之久。李氏曾經提出太子奶銷售額過千億的目標，而今“十年以后銷售超越一千億”的橫幅已經從太子奶廠區內撤下。

　　2010年12月27日，《財經》記者來到太子奶工廠，四個廠房中只有二號廠房還處于生產狀態，廠內工人不足50人，日產量不足高峰時的一半。

　　為維護社會安定，保障就業，地方政府在事實上主導了太子奶的重組進程，但是這并未使太子奶起死回生。

　　兩年前，株洲市政府曾明確表示太子奶“必須救，能夠救，可以救”，外資股東曾允諾增資注血，李途純也豪言許諾讓太子奶紓危解難。現在俱成空言。

　　過去三年中，當地政府、外資PE、李途純本人多方參與實施了“拯救”太子奶的計劃，但是利益紛爭模糊了拯救計劃的初衷，民企創始人與地方政府之間的信任化為烏有，太子奶加速駛向一個“沒有贏家”的最壞結果——李途純被捕，股東價值債權人蒙受損失，地方政府也經受質疑。

　　在地方政府、投資人、李途純的消耗戰中，太子奶寶貴的拯救窗口漸漸關閉。一直反對對太子奶破產重組的李途純在2010年7月20日被正式逮捕。三天之后，株洲市中級人民法院裁定：太子奶進入破產重組程序。

　　2010年12月4日，深陷破產重組漩渦的太子奶在株洲市體育中心舉行首次債權人會議。當日確定的債權人多達1315家，債權申報37億元，確定債權12億元。會議召開前，李途純向株洲市中級法院申請繼續經營太子奶，并承諾“半個月安定債權人、一個月恢復生產、一年之內銷售10億”，但是未獲同意。

　　太子奶破產重組管理人、北京市德恒律師事務所全球合伙人陳建宏對《財經》記者透露，2011年1月份將會舉行兩次招標說明會，3月底會最終拿出新的重組計劃草案。但太子奶是否能就此迎來新主人仍存變數。

　　紛爭源起

　　太子奶快速成長的故事在2008年戛然而止。

　　這一年“三聚氰胺”事件爆發，也是在這一年，全球金融危機來襲，花旗銀行提前收回貸款。市場滑坡，債主臨門，太子奶資金鏈吃緊，2008年總資產25.99億元的太子奶，負債27億元。

　　危機開始之后，株洲市政府一直居于“拯救”計劃的中心位置。2008年，株洲市政府出面協調，英聯、高盛、摩根士丹利三家外資股東同意增資控股太子奶，承諾向太子奶注入3000萬美元以盤活虧損中的太子奶。

　　2008年11月21日，太子奶和英聯、高盛、摩根士丹利簽署股權《買賣協議》。在這份長達67頁的協議中，三家外資股東擬受讓太子奶61%的股份。同時，PE承諾注資3000萬美元以救濟虧損中的太子奶。

　　但是外資股東所承諾的3000萬美元卻遲遲沒有投進太子奶，這一交易最終廢棄，第一輪拯救計劃未及實施即告結束。

　　2008年12月30日，由株洲市副市長肖文偉代表株洲市政府召集李途純、外資股東代表人鄭國器、葉成蔭、鐘東(均來自英聯)探討重振太子奶事宜。兩周之后，2009年1月15日，株洲市政府與各相關方達成新的救助計劃：由株洲市政府成立專門公司來租賃經營太子奶。

　　當天，太子奶發布聲明稱，其股權維持2008年11月21日前的狀態，即李途純占股52.11%，三家外資股東占股32.46%，其余股份由太子奶相關管理層持有。

　　太子奶危機爆發之后，三家外資股東始終保持沉默。2010年天津夏季達沃斯論壇期間，英聯中國區總裁林明安拒絕對太子奶事件作出評論。

　　2009年1月20日，株洲市政府發起成立高科奶業經營有限公司(下稱高科奶業)，發起股東為株洲高科集團有限公司(占股58.3%)和株洲市國有資產投資經營有限公司(占股41.7%)，株洲國家高新技術產業開發區管委會副主任文迪波出任該公司董事長兼法定代表人。

　　高科奶業成立當日，李途純與高科奶業簽署資產租賃合同。但是，雙方所簽署的合同與此前1月15日達成的拯救計劃不盡相同。

　　資產租賃合同中規定，租賃期限暫定一年，承租人有權視太子奶恢復生產的具體情況單方面決定順延租賃期限。而1月15日的拯救計劃當中，曾經提出承租人需承諾年銷售額達到12億元－14億元。

　　此外，租賃協議中提出，在引進新的投資者時，承租人擁有最終決定權。而1月15日拯救計劃中曾經明確提出“承租人在引進新的投資者時，應交還經營權”。

　　短短五天之中，租賃協議與1月15日會議決定有兩處重大不同，成為日后利益相關方紛爭的源頭。

　　進退太子奶

　　高科奶業租賃經營太子奶六個月后，李途純與文迪波即出現了分歧，太子奶是否該立即破產是雙方爭議的焦點。

　　2010年12月31日，文迪波接受《財經》記者采訪時回憶，接管太子奶后，高科奶業確定了救助太子奶的三步走原則，分別是“穩定經營”“破產重組”“引進新的投資者”。

　　金融機構的施壓在客觀上推動了三步走的進程。2009年6月2日，花旗銀行和高盛等聯合向高科奶業發函，表示“太子奶2007年及2008年在財務上有嚴重違規情況”，并提出“太子奶必須實施具透明度的重組，方可挽救太子奶免于倒閉”。

　　文迪波將該函拿給株洲市政府主要領導進行請示，得到的答復是，先由高科奶業拿方案，一周后再做定奪。

　　其后，“破產重組”成為高科奶業帶領太子奶走出困境的主思路，對此，李途純無法接受。2009年7月1日，李途純給株洲市政府主要領導提交《太子奶不能走破產道路的報告》，李途純列舉了11條太子奶不能破產的理由。

　　2009年7月11日，太子奶在深圳召開股東大會，會議決定：李途純承諾在2009年8月31日前向太子奶引資不低于3億元，繼續由政府或股東引進戰略投資者。

　　股東大會之后，李途純第一次有機會重新接管太子奶，但可惜的是李途純最終沒有籌集到3億元。高科奶業重回主導，推進太子奶資產債務重組。高科奶業獲得授權處置太子奶資產，所得資金優先償還緊急債務，并開始引進戰略投資者。

　　事實上，在2009年5月，高科奶業即和潛在投資者開始接觸。《財經》記者獲得的《太子奶重組項目競爭性招商》顯示，招商雖然是以高科奶業為平臺，但實際上仍是由株洲市政府在主導，雀巢、新希望集團、長沙新大新集團、萬象集團、方正集團等先后表達了對投資太子奶的興趣。

　　2009年12月14日，文迪波宣布四川新希望集團、方正集團和長沙新大新集團作為最終的戰略投資者候選，其中方正集團由李途純方面推薦，另外兩家由高科奶業推薦，雙方均各自堅持自己推薦的人選，戰略投資者計劃迅速破滅。

　　2009年12月15日，李途純與文迪波又簽署《補充協議》，協議取消了高科奶業對太子奶的承租期限，變為“承租人單方面決定租賃關系”“承租人每年向出租人繳納5500萬元。”

　　一年之后，對于這一補充協議，李途純的妻子金曉林將其描述為“屈辱性的條款”。金曉林對《財經》記者表示，“這個《補充協議》是株洲市政府主要領導親自寫的，我們在高壓的情況下，不得不簽字。”

　　知情人士透露，李途純之所以簽署上述《補充協議》，亦是源于對自身能力的自信。在簽署《補充協議》的同一天，李途純向株洲市政府和高科奶業寫了一份《承諾書》。

　　李途純承諾從2009年12月16日起，五天之內，李氏籌集3000萬元原材料用于恢復太子奶生產。一旦3000萬元原材料到位，李途純即刻接管太子奶的經營。

　　李途純做出的承諾還包括：從2009年12月16日起，15天內，由一家國內大公司向高科奶業出具一個借給太子奶3000萬元－5000萬元的承諾函，爭取在兩個月內找到一家投資者，并確保2010年太子奶銷售過10億元，力爭14億元等等。

　　“我已經準備收拾行李離開太子奶了，企業本來就是人家的，3000萬元原材料肯定可以籌到。”文迪波告訴《財經》記者：“只要能籌集到2500萬元原材料，企業也可以交還給他，因為2500萬元的原材料可以順利度過春節了。”

　　隨后，雙方在原材料籌集的數量規模上并未有一致意見，文迪波以李途純只籌集到了1100萬元原材料為由拒絕交還經營權。

　　《財經》記者獲得的《原材料公證書》顯示，2009年12月25日，株洲市國信公證處對李途純準備的原材料進行了公證。這份44頁的《原材料公證書》顯示，李途純所籌集的原材料超過3200萬元。

　　李途純與高科奶業徹底決裂。事后，李途純指責文迪波，公開稱“他是個壞人”。“高科奶業就是想搞死太子奶。”金曉林說。她認為，兩家籍籍無名的戰略投資者入股高科奶業就是最好的證明。

　　2010年初，高科奶業引進兩家新的戰略投資者，分別為上海明觀信息技術有限公司(下稱上海明觀)、北京商絡投資管理有限公司(下稱北京商絡)。

　　工商資料顯示，上海明觀成立于2006年4月28日，注冊資本50萬元，法定代表人為張旭，經營范圍為信息技術、電力設備、機械設備等。北京商絡成立于2009年4月28日，注冊資本1億元，法定代表人潘宣漢，公司經營范圍為投資管理和咨詢等。

　　文迪波說：“經過之前的折騰，對太子奶有投資興趣的企業越來越少。上海明觀和北京商絡經過了反復推敲才進來。”

　　2010年2月1日，高科奶業在株洲市工商局完成了股權變更。上海明觀和北京商絡分別投資1000萬元，各占高科奶業31%的股份，株洲高科集團有限公司股權稀釋至21%，株洲市國有資產投資經營有限公司股權稀釋為15%。

　　股權變更完成后，高科奶業公司的性質已由“國有控股”變為“民營控股”，但法人代表仍為文迪波，兩家新股東也并未參與核心經營管理。

　　金曉林認為，兩家新股東實際上是文迪波一伙的，“上海明觀和北京商絡控股后，就注定了太子奶要破產。”

　　李途純迷途

　　2010年4月14日，香港《南華早報》報道稱，負債30億元的太子奶進入清盤程序。當天，太子奶發布聲明稱，實際負債為21億元。李途純在聲明中表示：“對太子奶21億元債務終身負責。”

　　2010年5月22日，太子奶的部分債權人發布聲明，反對“任何人在什么時候以任何形式對太子奶進行破產”。發表聲明的債權人主要為太子奶的基建商。

　　李途純極力反對太子奶的破產，此外也在積極謀劃其新事業。聯合12位舊部，李途純擬成立一家名為“仙山奶業”的公司。仙山奶業和太子奶定位類似，銷售團隊也大多為太子奶原有經銷商，李途純擔任仙山奶業“總顧問”。

　　金曉林向《財經》記者解釋：“成立仙山奶業的初衷是為了還太子奶的債務。”

　　2010年6月4日，李途純接受湖南當地媒體采訪時表示，接下來他會帶領仙山奶業大干一場。同時，李途純也未放棄重返太子奶的希望。“我一定可以成功接管太子奶，一旦我接管太子奶，我可以滿負荷生產。”

　　若能取得成功，“仙山奶業”似乎是當年史玉柱東山再起的翻版。但可惜的是，史玉柱是在成功之后才現身于腦黃金，而李途純并未獲得再次證明自己的機會。

　　發表自己的創業雄心三天之后，2010年6月7日，株洲市公安局成立專案組，對李途純涉嫌非法吸收公眾存款案立案偵查。6月13日，李途純被株洲市公安局刑事拘留。7月20日，李途純被株洲市天元區檢察院批準逮捕。

　　“李途純被抓和太子奶的經營權之爭有直接聯系，不抓李途純，高科奶業就不能順利經營太子奶。”2010年12月28日，李途純的代理律師王清輝在接受《財經》記者采訪時認為，“給李途純的罪名是欲加之罪。”

　　李途純涉嫌非法吸收公眾存款實際上是發生于2008年的一件“舊事”。

　　2008年，李途純為解決太子奶資金困難的難題，決定以“貸款準備金”的方式吸收資金。2008年2月20日，太子奶向集團各部門、各子公司、各省辦事處以及各經銷商下發文件，向公司高管及經銷商吸收資金。

　　太子奶文件中提及：太子奶經銷商、太子奶部級以上高管以及負有市場銷售任務的內部員工，按照級別可以繳納1萬元－100萬元不等的“貸款準備金”。貸款準備金在賬上超過三個月的經銷商，給予2%或2.5%的月息，職工代繳的貸款準備金獎勵即為公司年終獎勵等等。

　　株洲市公安局的信息披露，截至2008年9月，李途純采取貸款準備金方式共計向社會吸收公眾存款426人、478次，吸收的資金達7900余萬元，大部分沒有歸還。據此，偵查機關認為李途純涉嫌非法吸收公眾存款罪。

　　王清輝向《財經》記者表示，李途純的行為不構成非法吸收公眾存款罪。中國法律咨詢中心出具的《法律咨詢意見書》亦認為，太子奶是向內部特定人群吸取準備金，此外，所籌資金是用于生產經營，并沒有擾亂金融秩序，因此不屬于非法吸收公眾存款。

　　2010年7月20日，李途純被正式批準逮捕，兩個月的偵查期滿后，株洲市公安局向株洲市檢察院申請延期一個月。后來又發現李途純涉嫌資金挪用罪，并于2010年10月19日對李途純涉嫌資金挪用罪正式進行立案偵查，偵查期順延至2010年12月20日。此后，株洲市公安局又向湖南省檢察院申請將偵查期延長一個月。

　　“如果沒有新的罪名，就移交株洲區檢察院。” 株洲市公安局經偵支隊副隊長趙和向《財經》記者透露。據了解，目前專案組仍在對李途純的新罪名進行核查。

　　“李途純有可能還涉嫌職務侵占罪，現在正在查。”2010年12月31日，株洲市公安局副局長凌婭告訴《財經》記者。

　　但在金曉林看來，“他們不斷找出新罪名只不過是為太子奶的破產爭取時間。”她追問：“如果有罪，為什么不移交到檢察院？如果案子復雜，為什么抓人的時候又那么突然？”

　　黯淡終局

　　李途純與高科奶業之間的博弈并未止息。

　　2010年11月21日，太子奶向湖南省高級人民法院提起訴訟，狀告高科奶業“破壞性經營”公司，認為高科奶業擅自撤離超市直營供貨體系，導致7564萬元應收賬款無法收回、非法經營、利益輸送等。太子奶要求高科奶業解除和太子奶此前簽訂的資產租賃合同以及隨后簽訂的補充協議，并賠償相應的損失。

　　因為臺風來襲，原定在2010年10月底召開的債權人會議被推遲到了2010年12月4日。當天，株洲市政府安排了上千警力、數十輛警車以及三輛消防車在場維持秩序。

　　債權人會議中，債權人卻并非主角——不能提問、不能發言、無法對債權進行審查。多位債權人表示，債權人會議成為了一次通報會，債權人根本沒有說話機會。

　　令人意外的是，12月4日的債權人會議上，租賃經營的高科奶業也現身成為了太子奶的債權人。債權清冊顯示，高科奶業申報了1.88億元債權，申報金額僅次于花旗銀行等金融類債權人。

　　太子奶破產重組管理人、北京市德恒律師事務所陳建宏對《財經》記者表示，除了生產經營收益用于幫太子奶還錢之外，高科奶業還用自有資金替太子奶償還欠款，進入破產程序之后，高科奶業自然也成為太子奶的債權人。

　　陳建宏表示，太子奶雖然申報了1.88億元債權，但管理人只認定8600多萬元。“我們不是高科奶業報多少，就認多少的。”

　　此外，高科奶業已由有償經營太子奶悄然變為目前的“委托經營，自負盈虧”。李途純方面表示對這一變更毫不知情。

　　陳建宏解釋，委托高科奶業繼續經營太子奶是因為“沒有更好選擇”“很無奈”。

　　在陳建宏看來，目前的條件下，很難有其他企業敢接管太子奶。2010年12月4日，媒體見面會上，有湖南當地媒體問為何讓高科奶業“自負盈虧”太子奶時，陳建宏反問：“如果給你，你敢要嗎？”

　　金曉林認為，太子奶2009年銷售額不足5億元，2010年銷售額難過3億元。“管理人明顯在袒護高科奶業。”

　　“高科奶業的身份到底是什么，他怎么可以既是太子奶的托管方，又是債權人？”王清輝說。

　　根據管理人清產核資的初步結果，太子奶的核心資產主要為栗雨工業園39.80萬平方米土地使用權，20.84萬平方米地上建筑物所有權，422個有效商標(其中包括兩個馳名商標)，31個有效專利，2155臺(套)機器設備，4625套辦公設備以及50臺運輸設備。

　　陳建宏認為，太子奶最值錢的是土地以及商標，“但是品牌在急劇地貶值。”去年黃岡中院評估太子奶的兩個商標，每個6000萬元，最后賣不掉。

　　引入新的投資者已經在計劃當中，按照陳建宏的設想，今年1月份將會舉行兩次招標說明會，3月底拿出重組計劃草案。“希望是實業投資者，萬一實業投資者不來，財務投資者也可以。”

　　但是，誰愿接手被陳建宏認定“沒人敢要”的太子奶？太子奶最后的拯救計劃并不樂觀。

　　“只要高科奶業還在，新的投資者就很難進來。這就像你給我一個公主，但同時還派一個國王陪著，我怎么敢娶這個公主？”王清輝說。

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