一樁隨時可能擱淺的交易

　　如果這一交易獲準，一家真正意義上的金融控股公司，可能將由此誕生，而對于投資深發展五年之久的TPG而言，功成身退成為了最理想的狀態。

　　文|謝燮     出處|《英才》雜志5月刊

　　時間是所有交易的敵人，對于TPG(德克薩斯太平洋集團)來說，能否全身而退、復制韓一銀行的奇跡，一切都要等待一年后的結果了。

　　6月12日，一樁突如其來的交易震動了金融界。

　　中國平安(601318. S H、2318.H K)表示，公司計劃斥資不超過人民幣221.3億元增持深發A(000001.SZ)股份至30%。

　　如果這一交易獲得批準，將創下A股市場有史以來最大的金融機構并購紀錄，交易總額最多可達33億美元。同時，一家真正意義上的金融控股公司，可能將由此誕生，而對于投資深發展五年之久的T P G而言，功成身退成為了最理想的狀態。

　　提早的意料之中

　　此次交易實際上只是一個婚約，而并非最終的婚姻，三方為未來有可能發生的變故其實是做好了充分的準備。

　　TPG的退出是遲早的，但是選擇在最后一筆解禁股到期前一年就鎖定接盤人又多少有些出乎意料。

　　事實上，了解此次交易的消息人士坦言，無論是中國平安、深發展還是TPG對交易都是有所保留的，也就是說在交易一旦無法達成的情況下，盡量做到各方利益的穩妥“落地”。同時，由于目前雙方采取的是場外交易模式，從相關的流程上來說，實際上與T P G所持有的深發展股票是否解禁以及何時解禁無關。

　　不過，對于一貫挑戰監管底線的TPG合伙人單偉建來說，此番顯然又是一次挑戰行為。

　　中國平安在聲明中表示，其同意以每股人民幣18.26元的價格認購深圳發展銀行計劃發行的5.85億股新股。目前，中國平安已持有深圳發展銀行5%的股份，是該行第二大股東。實際控股深圳發展銀行的T P G I n c 。計劃在2010年底前將其持有的該行全部16.76%的股份出售給中國平安。

　　上述股權是T P G旗下亞洲子公司新橋(Newbridge Capital Inc。) 2004年斥資約1.5億美元收購的。中國平安稱，公司可能會向T P G支付人民幣114.5億元現金購買其持有的5.204億股股份，合每股人民幣22元。也有可能向TPG轉讓2.991億股自身股份(相當于中國平安已發行股本的4.1%)作為償付。上述計劃需要得到中國監管部門及公司少數股股東批準。

　　高盛集團及中國國際金融有限公司在此項交易中擔任顧問。

　　值得關注的是，作為退出方T P G的交易架構顯然是經過深思熟慮的，按照交易架構，平安只有在2010年底才有收購新橋股權的權利。也就是說，事實上，參與交易的人士和市場的熱情大相徑庭。他們紛紛表示，交易只是一個初步的過程，無論是股東的態度、政府的審批還是媒體、輿論乃至民眾的態度，“任何一個微小的因素都有可能讓交易擱淺。”

　　更何況，一年的時間中可以發生什么誰也不知道。

　　另據消息人士分析，在2010年前，T P G可以選擇繼續持股，也可以選擇換成中國平安的股票，顯然這是一個對TPG進可攻退可守的方案。

　　與此同時，雙方都已經為可能的“詰難”做好了準備。從馬明哲的高調接受采訪，到深發展高層的信心滿滿。各方顯然并不愿意將公眾的視線引入到監管的眼中。消息人士也承認，如此重大的交易，早在達成之前，三方和相關的中介機構已經和監管部門就此種嘗試進行了初步的溝通。而“身經百戰”的TPG和平安集團組織龐大的、富有經驗的律師團也是工作重點。

　　在過去的兩年中，市場的波動使得全球金融機構忙于應付日益削弱的資產負債情況，大規模的股權及類股權證券敞口使投資者忙于償付債務，其中養老基金和保險公司尤為如此。席卷各主要經濟體的金融風暴以及各國為穩定各種秩序的不斷嘗試，都意味著在未來的幾年中，市場將持續動蕩。而對在中國操作的P E來說，退出現在更是一個亟待解決的關鍵話題。

　　期待中的三贏

　　如成功收購總資產達5000億元左右的深發展，中國平安的銀行網絡對保險客戶的覆蓋率，可以從現在的15.7%一舉提高至80%左右。

　　不可否認，選擇中國平安雖然多少有些出人意料，但深究下，TPG的選擇頗為理性。

　　深發展人士認為，選擇平安是因為其聲譽卓著、有管理銀行的經驗、實力雄厚，理念相同。并且中國平安不但能夠幫助深發展補充資本，也可以其5000萬零售客戶和200萬企業客戶之眾為深發展所用，迅速擴大深發展的規模。

　　新橋投資于2004年10月9日對外宣布以12.15億元收購深發展17.89%的國有股，每股的收購價為3.55元，比深發展當時的每股凈資產2.18元溢價60%，收購完成后，新橋成為深發展事實上的第一大股東和控股股東。

　　2004年12月，當深發展正式成為中國首家外資控股銀行，《華爾街日報》將新橋入主稱為“創造了歷史”。完成交易意味著深發展是中國金融業對外開放的首次嘗試和一個標志，外資并購中國銀行可以在更高層次上展開。在過去5年里，深發展的管理團隊進行了非常成功的改革及管理提升。銀行總資產5年之間增長了1.6倍至人民幣5200億元，不良貸款率僅為0.61%，撥備覆蓋率130%。目前，深發展至少有14個城市是平安的銀行業務尚未覆蓋到的，這些市場是深發展成長最快的區域之一，而很多城市和地區也同時是平安壽險、產險、年金業務市場占有率居第1、2名的城市。

　　目前，中國平安已經擁有了保險、銀行、信托、證券、資產管理、企業年金等多種金融牌照，2008年底的總資產達7000多億元。如成功收購總資產達5000億元左右的深發展，中國平安的銀行網絡對保險客戶的覆蓋率，可以從現在的15.7%一舉提高至80%左右，銀行業務對平安集團的貢獻將顯著上升。

　　為完成此項交易，此前平安已未雨綢繆的做出了增發H股的安排。

　　6月3日，平安召開股東大會通過了《授予董事會一般授權，以配發、發行及處理不超過公司已發行H股20%的新增H股》的議案。目前其H股股本為25.58億股，在未來可增發5.11億H股。以中國平安(2318.HK)8日停牌價59.05港元計算，平安H股最多可融資302億港元。

　　顯然，三方是各取所需，深發展要的是發展、是資金；平安要的是機會、市場和一家健康的銀行；而T P G謀求的是“以盈利為最終目標”的完美退出。

　　同時，本刊得悉，根據深發展、TPG和平安的三方協議，深發展的管理團隊將得以保留。

　　深發展的管理團隊是在2005年搭建完成的，2005年5月，法蘭克·紐曼成為深發展董事長，隨即成立特殊資產管理委員會。在其領導下，深發展基本面已有明顯改善。2008年末，公司通過大幅計提與核銷，當年取得6.14億元的凈利潤，但是公司資產質量明顯改善，2008年末公司不良貸款余額迅速下降至19.28億元，不良貸款率下降至0.68%，撥備覆蓋率迅速上升至105.14%。

　　對于收購深發展的價值，平安集團董事長馬明哲也直言，平安的戰略是要成為國際領先的綜合金融集團。“目前，保險業務仍是我們的主業，其規模在集團占比約80%，銀行和資產管理各占約10%。我們希望用五年左右的時間，在繼續保持保險業務快速發展的同時，加快非保險業務的發展，使得保險業務和非保險業務的利潤貢獻各在50%左右。然后再用五年左右的時間，實現保險、銀行、資產管理三大業務支柱平衡發展。”

　　正視TPG五年

　　“在杠桿收購的情況下，實際債務負擔帶來的壓力就成為管理者和投資者最大的動力。私人股權基金使投資者和管理者擁有共同的利益和動機，這一點對企業的成功至關重要。”

　　不得不承認的是，絕大多數針對P E的指責往往都是集中在低價獲得資產、高價轉讓或上市的巨額暴利上。

　　但是，“以盈利為最終目標，投資者的一舉一動都以改善企業經營績效、提高企業市場價值為導向。由于管理團隊成員往往擁有公司股份，因此公司管理者也與這些投資者的目標一致。在杠桿收購的情況下，實際債務負擔帶來的壓力就成為管理者和投資者最大的動力。私人股權基金使投資者和管理者擁有共同的利益和動機，這一點對企業的成功至關重要。”一位從事PE多年的市場人士指出。

　　從國際市場的運作上看，在投資真正得到落實以前，投資者往往會做大量準備工作，一旦投資落到實處，私人股權基金投資者們就不再僅僅扮演投資者的被動角色，他們將成為企業的積極參與者。投資者們躋身于公司董事會，選擇企業管理團隊，密切監督企業運營，甚至插手企業的日常業務運作。資金用于長期投資，期限往往在5年以上。顯然TPG的投資詮釋了這一切。

　　在2004年新橋正式進駐深發展后，首項工作就是重建董事會，然后是調整架構及重聘人員。當年年底召開的臨時股東大會上選舉出的15名董事會成員中，新橋投資提名的5名非獨立董事候選人和兩位外籍獨立董事候選人均在首輪投票中順利當選。

　　2004年12月，由新橋主導的深發展第六屆董事會產生，藍德彰為董事長，韋杰夫被任命為新行長。

　　2005年3月，深發展董事會改組，下設戰略發展委員會、風險管理委員會、審計與關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會以及提名委員會五個專門委員會。

　　2005年5月，法蘭克·紐曼取代藍德彰成為深發展董事長，隨即成立特殊資產管理委員會。

　　深發展的努力得到外部的認可，穆迪公司認為，自新橋投資收購股權后，深發展已經成立了全新的高層管理團隊，其中大部分均為國際知名的銀行業專業人士。為解決該行的深層問題，該行推行了很多新措施，包括整頓其資產負債表、建立更嚴格的信貸程序、強化其風險管理和內部控制，同時進一步樹立其信用文化。這些措施頗為全面而具針對性，長期而言，應該有助于提高深發展的經營水平。

　　2005年9月28日，深發展與通用電氣金融集團簽訂《股權認購協議》，通過定向募集方式向通用電氣金融集團發行1億美元股份。不過，種種原因作用下，通用電氣金融集團最終未能入股。

　　同年，新橋將韓一銀行賣出，從中不難看到深發展的走勢。

　　1998年，韓國出現金融危機。其金融體系走在崩潰的邊緣。此后，經過15個月的艱辛談判，新橋投資終于以5億美元拿得韓國第一銀行51%的股權，隨后韓國政府將其所控制股份的投票權也一并授予新橋投資。新橋收購韓國第一銀行前該行已經剝離了大量不良貸款，并獲得韓國政府按照面值收購新增不良貸款的附加承諾。

　　直至2005年，即新橋收購后的第五年，這家韓國第七大銀行的總體狀況在業內已成為翹楚，同時，韓一的貸款不良率處于業內最低水平，因此其資產負債水平在全國也是首屈一指的。

　　這一切帶來的回報更是可觀：新橋剛入主時，韓一銀行的資產總額200億美元，到了2004年，總資產已超過400億美元，零售銀行的比例從0做到了超過65%。這時的韓一終于可以在匯豐、渣打等國際大行的追求面前待價而沽了。

　　TPG渴望復制韓一的奇跡，平安渴望如虎添翼，深發展期望什么呢？只有等待時間來解釋一切了。