6月5日，力拓董事會(huì)宣布撤消中鋁對(duì)力拓195億美元注資計(jì)劃的推薦，至此宣告今年來最大的海外并購交易案流產(chǎn)。時(shí)隔兩日， 6月7日，中國(guó)有色金屬華東地質(zhì)勘查局(ECE)成功與澳大利亞礦業(yè)上市公司ARAFURA RESOURCE(ARU)董事局主席Laurence及CEO Alestair簽訂股權(quán)認(rèn)購協(xié)定。

　　根據(jù)ECE和ARU的協(xié)議，ECE不僅獲得ARU的相對(duì)控股權(quán)，還可派駐兩名董事，而最重要的是還獲得了控股ARU旗下兩個(gè)鐵礦的權(quán)利，上述條件與中鋁入資力拓的條件相似，結(jié)果卻為何不同？

　　源起金融風(fēng)暴

　　“這事還得從一年前的云南播卡項(xiàng)目說起�！盓CE局長(zhǎng)邵毅向本報(bào)記者表示。

　　2008年5月，ECE成功收購云南播卡金礦，在與被收購方加拿大西南資源公司的簽約儀式上，邵毅聽到對(duì)方高管在加拿大工作，但家人卻在澳大利亞，便隨口說道“不如，你在澳大利亞幫我找一個(gè)好項(xiàng)目”。

　　半年后，這個(gè)不經(jīng)意間的建議果真帶來了一個(gè)好項(xiàng)目，也就是前述ARU項(xiàng)目。

　　與力拓一樣，ARU也急需資金，但突如其來的金融風(fēng)暴卻使它的股價(jià)大幅跳水，籌資遇到重重困難。

　　2008年10月，ARU實(shí)施向老股東配股的計(jì)劃，但三個(gè)月過去了卻無人問津，后來又再推遲了一個(gè)月，雖然配股的價(jià)格僅為0.28澳元/股，但最終，低迷的市場(chǎng)使得ARU的配股計(jì)劃難以成行。

　　2009年1月，ECE迅速切入，快刀斬亂麻，僅用一個(gè)多月的時(shí)間就完成項(xiàng)目調(diào)研和談判，在2009年2月17日與ARU達(dá)成框架性意向協(xié)議。

　　根據(jù)此框架協(xié)議里，規(guī)定ARU以定向增發(fā)的方式向ECE出售普通股權(quán)，并且ECE沒有限售條件，同時(shí)ARU以后增資需經(jīng)ECE同意，另外，ECE與ARU共同設(shè)立2個(gè)合資公司，對(duì)潛力較大的其他礦權(quán)項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)，最后ARU允諾ECE可派入兩位董事(其中一名執(zhí)行董事)進(jìn)入公司董事會(huì)。

　　內(nèi)外兼修

　　其實(shí)，為了這次收購，ECE準(zhǔn)備了三年。

　　ECE的第一次海外并購嘗試是一個(gè)印度尼西亞的礦產(chǎn)項(xiàng)目，“當(dāng)時(shí)的ECE根本就沒一個(gè)人能流暢地使用英語”。邵毅透露，“現(xiàn)在公司有各種各樣的翻譯人才，還成立了一個(gè)十人的翻譯小組，專門為并購小組服務(wù)”。

　　“有人才，更有技術(shù)優(yōu)勢(shì)”，邵毅透露，之所以能達(dá)成如此優(yōu)惠的條件和順利通過FIRB的審查，“ECE的地勘技術(shù)起了關(guān)鍵作用”。

　　邵毅透露，ECE的技術(shù)優(yōu)勢(shì)為ARU所稱道，ARU聘用ECE為勘探開發(fā)的技術(shù)顧問單位，同意拿出2000平方公里區(qū)域由ECE勘探，共同合作開發(fā)ARU所屬其他礦權(quán)項(xiàng)目。

　　“一流的地質(zhì)勘查實(shí)力在礦產(chǎn)并購中能起到特別作用”，邵毅說，由于ECE能夠進(jìn)行礦業(yè)收購最為重要的資源審核工作，因此省掉了收購中最大的一筆費(fèi)用。

　　ECE有一位總工程師在澳大利亞居住了十五年，公司讓他帶隊(duì)對(duì)ARU的礦產(chǎn)調(diào)查。ECE還有多位國(guó)內(nèi)頂級(jí)地質(zhì)勘查專家，能進(jìn)行頂級(jí)水平的資源勘查。

　　艱難交涉

　　達(dá)成初步合作框架后，ECE準(zhǔn)備實(shí)地考察，邵毅透露，“我們希望再與ARU高談，以獲得更優(yōu)惠的條件。”

　　2009年4月14日下午，澳大利亞佩思，ECE分兩個(gè)組與ARU會(huì)談。

　　此次會(huì)談的爭(zhēng)議點(diǎn)是就兩個(gè)鐵礦成立合資公司，ARU愿意把ECE第一階段收購股權(quán)的價(jià)格降至0.29澳元每股，但對(duì)ECE占合資公司51%的股權(quán)不置可否。1

　　雙方在下述四個(gè)問題爭(zhēng)論激烈：合資公司必須由ECE勘探；合資公司董事長(zhǎng)和CEO要由ECE擔(dān)任；ECE可以隨時(shí)退出；雙方退出時(shí)對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　“ECE的條件比較苛刻”，邵毅笑言，不過他認(rèn)為有達(dá)成的可能，“ARU有2000多平方公里的礦權(quán)，已探明儲(chǔ)量的只有14平方公里，ARU以礦權(quán)作為投資占49%，而ECE以勘探費(fèi)作為投資，如果最終勘探?jīng)]有成果，那ARU沒什么損失，而一旦有成果，ARU的股價(jià)無疑會(huì)大幅攀升”。

　　最終ARU做出讓步。2009年4月17日，ECE和ARU在北領(lǐng)地完成合資公司的簽約。

　　突生變數(shù)

　　不過，2009年4月17日的簽約成功似乎只是一個(gè)圈套。

　　2009年5月8日，Alestair打電話給ECE其它工作人員，禮貌地問，邵毅先生是否當(dāng)過兵，是否有控制欲？并建議ECE放棄對(duì)ARU的股權(quán)收購，僅控制上述合資公司。

　　事實(shí)上，從2009年4月29日起，邵毅就感覺到似已平靜的爭(zhēng)議硝煙又起，與中鋁入資力拓一樣，不斷上漲的股份引發(fā)了股東對(duì)此次交易的強(qiáng)烈不滿。

　　由于澳大利亞股市回暖，ARU的股份由2009年2月中旬的0.3澳元/股的水平漲至0.5澳元/股的水平，換言之，根據(jù)協(xié)議，ECE的交易在未實(shí)施之時(shí)就可以獲得0.1澳元/股左右的回報(bào)。

　　邵毅首先想到去獲得政府的支持，“這樣可以間接給ARU的毀約行為施加壓力”。2009年5月12日，邵毅飛赴北京拜會(huì)國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、外交部以及財(cái)政部，希望ECE的境外收購能得到中國(guó)政府的支持，“結(jié)果不錯(cuò)”。

　　不過，外部環(huán)境越來越“不利”，放眼望去，國(guó)內(nèi)有色金屬股票一片紅色，而ARU也一度攀升至0.65澳元/股，已為ECE交易價(jià)格的一倍以上，注資交易變成了套利交易，邵毅坦承，“面對(duì)這樣的上漲，我實(shí)在高興不起來，ARU是以經(jīng)濟(jì)利益作為第一考慮的，我隱隱覺得，這次ARU股份的收購或許會(huì)產(chǎn)生變化，因此我決定速戰(zhàn)速?zèng)Q”。

　　就在此時(shí)，ARU殷勤的電話和郵件不見了，過去主要由Alestair與ECE聯(lián)系，但現(xiàn)在改為ARU董秘和一位副總裁負(fù)責(zé)與ECE溝通，且ARU的態(tài)度變得非常強(qiáng)硬。

　　2009年5月28日，ECE和ARU舉行電話會(huì)議，兩方在兩個(gè)問題上出現(xiàn)激烈交鋒：對(duì)于ECE獲得ARU股份，ARU提出要先鎖定一年，然后每半年只能拋售10%，但ECE堅(jiān)持無限售條件；ECE希望方案的兩次并購能合在一次，但ARU堅(jiān)持要分兩次進(jìn)行，并且第二次收購需得到股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　“當(dāng)時(shí)很擔(dān)憂”，邵毅表示，之前與ARU簽訂的協(xié)議并不具備法律約束力，只是一個(gè)框架性的意向書，ARU完全可以支付違約成本后毀約，“就像力拓對(duì)中鋁的毀約，然后給個(gè)1%的分手費(fèi)”。

　　不過幸運(yùn)的是，當(dāng)天FIRB下達(dá)了此次交易的批文，在邵毅看來，這無疑是一把利器，“ARU如果要?dú)Ъs，那么將面臨強(qiáng)大的政府與輿論壓力”。

　　2009年6月1日，ARU要求與ECE進(jìn)行最后的談判，時(shí)間定在6月6-7日。

　　最后決戰(zhàn)

　　“那晚電閃雷鳴，天空面目猙獰，就像法航的那班A330，一切都不可預(yù)料”，2009年6月5日夜，ECE的談判團(tuán)隊(duì)在邵毅的帶領(lǐng)下，次日零晨?jī)牲c(diǎn)來到香港。

　　6月6日上午，ECE與CRU舉行談判，事情出乎意料地順利，兩方高層在原則上達(dá)成了一致意見，只等下午具體人員商定合同細(xì)節(jié)，然后簽約。

　　這次會(huì)談放棄了ECE兩次并購合并到一次的想法，這有利于交易的順利達(dá)成；另外，按澳大利亞法律，兩次交易合并到一次的話，需要股東大會(huì)審議，至少需要60天才能完成，“風(fēng)險(xiǎn)太大”。

　　不過，上午的順利只是魔鬼的一個(gè)微笑。

　　熟睡中的邵毅被電話鈴聲叫醒，ECE人員告訴他，Alestair下午又回到了會(huì)場(chǎng)，并對(duì)合同細(xì)節(jié)百般刁難，一反上午的友好態(tài)度。

　　邵毅匆匆趕到會(huì)場(chǎng)，Alestair利用ARU期權(quán)行權(quán)引發(fā)的總股數(shù)變化，以及美元對(duì)澳元的匯率變化責(zé)難ECE工作人員，并稱“ECE是一個(gè)沒有信譽(yù)的企業(yè)”，正要?jiǎng)邮炙旱魷?zhǔn)備舉行簽約用的橫幅。

　　面對(duì)著ARU董事局主席Laurence和Alestair，邵毅就Alestair所責(zé)難的問題一一反駁，最后把桌子一拍，茶杯掉到了地上，他帶著一句“中國(guó)人不是你想像的那樣”拂袖而去。

　　戲劇性的一幕發(fā)生了。

　　Laurence在了解情況后，撇開翻譯主動(dòng)向邵毅道歉，Laurence表示，一般而言，公司董事局主席并不會(huì)參與具體談判，但由于Alestair后來反對(duì)ARU與ECE的交易，并力主毀約，因而不得不參與全程。隨后，Laurence要Alestair買來一束鮮花并向邵毅表示歉意。

　　ECE最終沒有讓中鋁入資力拓流產(chǎn)的一幕重演，兩日后，ECE與ARU簽訂了不可撤消協(xié)議。

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