早報記者 宦艷紅

　　在經過數天沸沸揚揚的傳言之后，中國乳業最大規模并購案終于亮相。

　　6月18日，中國蒙牛乳業[微博]有限公司(02319.HK，蒙牛)與雅士利國際控股有限公司(01230.HK，雅士利)在港交所發布公告稱，蒙牛向雅士利所有股東發出要約收購，并獲得后者控股股東張氏國際投資有限公司(張氏國際)和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings(CA Dairy)接受要約的不可撤銷承諾——承諾出售合計約75.3%的股權。

　　根據當日的公告內容，雅士利的股東將就每股股票獲得以下兩種選擇：每股3.50港元的現金，這一收購價相對于雅士利在停牌前的3.33港元股價約溢價5.1%；或者每股2.82港元的現金加上0.68股由蒙牛專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。

　　按每股3.50港元計算，雅士利全部已發行股本估值約為124.57億港元。

　　根據6月17日簽署的協議，目前，張氏國際和CA Dairy已經同意就分別所持有的全部雅士利51.3%、24%股權接受要約收購。其中，張氏國際選擇的是現金加股份方案，CA Dairy接納現金方案。

　　蒙牛表示，假設只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，此項收購的價值總額約為113.5億港元現金(約合90億元人民幣)及12.44億股要約人股份。交易完成后，雅士利原股東張氏國際將實際持有上述非上市控股公司10%的股份。

　　并購資金來自銀團貸款

　　此次收購，是由瑞士銀行代表蒙牛提出對雅士利的自愿性全面收購要約，要約內容包括，收購雅士利已發行股本中的全部已發行股份，以及注銷雅士利全部尚未行使的期權。

　　上述非上市控股公司即為此次收購的要約人，要約人僅為要約人母公司——蒙牛為持有雅士利股份而設立的公司，并且，除作為雅士利的控股公司外不從事任何業務。

　　至于收購資金來源，蒙牛稱，該公司具有健康的現金流，企業資信良好，很多銀行都希望與蒙牛合作，看好蒙牛與雅士利聯姻的發展前景，愿意提供貸款業務。

　　蒙牛稱，此次并購所需資金，將不考慮增發募資，而將采用銀團貸款的方式。

　　根據預測，貸款后的蒙牛資產負債率仍處于非常健康的狀態。此次投資是蒙牛獨家投資，不會引入合作伙伴。

　　此次收購中，在蒙牛方面，瑞士銀行作為牽頭財務顧問，匯豐和渣打銀行[微博]作為聯席財務顧問。

　　鑒于要約收購可能引發的撤銷雅士利在港交所的上市地位，蒙牛方面承諾，將在商業原則下采取合理努力以使雅士利的業務在雅士利撤銷上市5年內重新上市。

　　蒙牛補產業鏈短板

　　蒙牛表示，這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次并購，也是蒙牛在奶粉領域發力的重要信號。兩大乳業巨頭聯手后，將通過資源整合與互補，利用雙方在產品、品牌、渠道等方面的優勢，加快高端奶粉行業整體升級的速度。

　　“捕捉住中國兒童配方奶品市場的快速增長�！泵膳Ｔ诠�告中稱。

　　蒙牛認為，中國嬰幼兒奶粉行業雖然在過去幾年經歷了快速發展的階段，但是市場需求仍然巨大，未來仍有很大的發展空間。蒙牛在嬰幼兒奶粉這個行業仍處于起步階段。雅士利業務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業產業鏈。收購雅士利將使蒙牛迅速進入中國奶粉行業第一梯隊。

　　蒙牛乳業總裁孫伊萍表示，“雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，并購后我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司，未來還將通過引進蒙牛乳業的專業知識以及國際產業合作伙伴，進一步將雅士利發展成為一家更加國際化的奶粉企業。”

　　雅士利董事會主席、張氏國際董事張利鈿也表示，很期待能夠與蒙牛一道攜手開拓未來奶粉市場。

　　張利鈿說：“張氏國際選擇與蒙牛合作，一方面是基于蒙牛在國內乳業中的領先地位，二是看好中糧集團作為大型央企的重要戰略平臺，有著非常開放的管理模式，能鼓勵并購的企業做強做大，發揮管理的自主權。我們對雙方的合作充滿期待及信心�！�

　　雅士利占奶粉市場6.7%

　　蒙牛始建于1999年8月，2009年7月中糧集團成為蒙牛第一大股東；8月，中糧集團總裁于旭波接替蒙牛創始人牛根生擔任蒙牛集團董事長。

　　雅士利原為廣東潮州一家食品企業，嬰幼兒奶粉業務始于1998年，2009年9月，雅士利集團與美國凱雷投資集團、上海復星集團結成戰略伙伴；于2010年11月1日在香港上市，開始了國際化的資本運作。目前集團旗下有7家公司，在廣東省潮州市和廣州市、黑龍江省齊齊哈爾市、山西省朔州市、河南省鄭州市建立了五個大型生產基地，主要生產奶粉、麥片、豆奶、米粉等為主的四大系列產品。

　　雅士利旗下奶粉品牌主要是定位中高端的雅士利及定位高端的施恩，近兩年，雅士利至今建立了超過1500家一級經銷商、超過10萬家零售點。2012年，雅士利錄得收入36.55億元，凈利潤為4.68億元。

　　蒙牛此前曾與愛氏晨曦合資生產歐世蒙牛，但該奶粉業務一直不溫不火，蒙牛包括奶粉、奶酪等在內的其他乳制品部分去年收入為5.72億元，僅占蒙�？偸杖氲�1.6%，當年虧損1.44億元。今年5月，愛氏晨曦全進口嬰幼兒奶粉首次在中國國際有機食品博覽會亮相，據了解，即將引入中國市場的這款奶粉渠道將交由蒙牛運作。

　　蒙牛昨日表示，其奶粉目前銷售情況比去年大有改善，但是對整體收入貢獻還不大。引入雅士利后，希望可以帶來協同效應，通過雅士利帶動蒙牛奶粉業務的發展。

　　據了解，目前雅士利奶粉2012年在中國的市場份額占6.7%，蒙牛占比還不到1%。蒙牛預計并購后其奶粉業務收入占比將上升，預計達到集團收入的10%；稅后凈利潤占比將達到25%。

　　近一年蒙牛頻頻收購

　　與雅士利合作后，包括與愛氏晨曦合作的蒙牛所有奶粉業務將統一在雅士利的平臺上執行。“愛氏晨曦、歐氏蒙牛與雅士利、施恩產品針對的消費群體、區域渠道有所不同，市場定位有差異化，將來三個品牌的市場發展主要是通過差異化來實現的�！泵膳７Q，未來還將通過引進國際產業合作伙伴，讓雅士利向更加國際化的奶粉企業晉級。

　　奶業專家王丁棉認為，雅士利之所以會出售，與其兩大戰略伙伴的投資屬性分不開，“資本的最終目的是套現”，而根據雅士利的發展歷程來看，從最初的食品轉向乳品，也顯示了創始人的投資意識。但2008年三聚氰胺對于行業的重創，促使他們更容易選擇套現。

　　對于蒙牛來說，收購雅士利除了可以獲得奶粉銷售渠道，最重要的是獲得了以廣州為中心的南方市場，“以南方為大本營的奶粉企業不多，除了雅士利，就是美贊臣，而廣州是國內三大奶品消費地之一�！�

　　在大股東中糧集團主導下，先前遭受乳品安全疑慮困擾的蒙牛，展開一連串合作與收購，引入策略投資人改善管理、重建市場對其品質信心。

　　控股雅士利，是近一年來蒙牛乳業進行市場整合的第四次重大動作。尤其是今年4月份以來，蒙牛幾乎一個月創造一個大手筆事件，推動企業的變革速度。

　　蒙牛的戰略布局既包括對上游產業鏈奶源的掌控，也包括與丹麥愛氏晨曦、法國達能、新西蘭安碩等外資公司的戰略合作——今年5月與法國達能合并內地酸奶業務，并獲達能間接入股4%；去年引進丹麥愛氏晨曦為戰略伙伴，在奶酪、黃油及奶粉等乳制品產品研發上進行技術合作。