每經記者 郭夢儀 趙陳婷 發自北京

　　被視為國內奶粉行業近年來最為顯赫的并購大戲，隨著蒙牛乳業[微博](02319.HK)與雅士利國際(01230.HK)聯合公告的發布終于塵埃落定。

　　這份昨日(6月18日)下午發布的公告顯示，蒙牛乳業提出全購雅士利乳業，提供現金并購和現金加股份兩種方案。為此，蒙牛將付出超百億港元的現金及12億~18億蒙牛國際的股份。目前，持有雅士利51.3%和24%股份的張氏國際投資有限公司(以下簡稱張氏國際)和凱雷亞洲基金全資子公司CADairyHoldings(以下簡稱CADairy)，已經分別接納現金加股份方案和現金方案，并作出不可撤銷承諾。

　　蒙牛國際是蒙牛乳業專為此次收購設立的全資子公司，為促成交易，蒙牛國際獲權發行2000億股每股面值1港元的股份。

　　該交易仍需獲得雙方股東大會和中國商務部的最終批準。

　　對于發起這次并購的原因，蒙牛方面告訴《每日經濟新聞》記者，雅士利業務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業產業鏈。

　　早在彌補奶粉業務短板之前，蒙牛乳業近來頻現大手筆，一年內涉及4起收購案。業內人士表示，蒙牛這一系列整合來勢洶洶，但能否發揮預想中的效果尚不好說。

　　同時，工信部消費品工業司副司長高伏表示，計劃兩年內將行業集中度提高到70%以上。這或許意味著在乳制品市場上，蒙牛并購雅士利只是個開始。

　　溢價9.4%，雙方都比較滿意/

　　根據蒙牛乳業與雅士利發布的聯合公告，蒙牛乳業將通過蒙牛國際向所有雅士利股東發出要約，并向雅士利方提供現金并購和現金加股份兩種方案。

　　現金方案為蒙牛以每股3.50港元的現金進行收購；現金加股權方案為，蒙牛以每股2.82港元現金加0.68股蒙牛國際的股票進行收購。

　　目前，雅士利的第一大股東張氏國際投資有限公司和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CADairyHoldings，已經分別接納現金加股份方案和現金方案。其中，蒙牛方面收購張氏國際持有的全部51.3%雅士利股份的代價為51.52億港元和12.44億蒙牛國際股份；收購CADairy持有的全部24%雅士利股份的代價為29.88億港元。

　　目前，雅士利尚有5251.9756萬項期權未行使。蒙牛方面預計，假設未行使期權均未在截止日期前行使，且不考慮已經作出不可撤銷承諾的張氏國際和CADairy，如果全部股東接受股份要約并選擇現金方案，則收購要約的價值為113.5億港元和12.44億蒙牛國際股份，如果全部股東接受股份要約并選擇現金加股份方案，則要約收購的價值為107.5億港元和18.42億蒙牛國際股份。

　　值得注意的是，若以現金方案中的每股3.50港元報價為準，則該報價相比雅士利國際的收盤價3.20港元，溢價約9.4%。

　　對于這一業內普遍看來并不算高的溢價，蒙牛方面告訴《每日經濟新聞》記者，這個價格是雙方基于公司近期的股價及未來業績的預測商議后定下來的，雙方對這個價格都比較滿意。

　　雅士利將統管奶粉業務/

　　相比老對手伊利，蒙牛在奶粉業務上的確比較“單薄”。

　　蒙牛乳業去年年報顯示，2012年，蒙牛乳業實現收入360.80億元人民幣，其中液態奶收入達到323.37億元，占比為89.6%，冰淇淋收入占8.8%，包括歐世蒙牛奶粉在內的其他乳制品收入僅占1.6%。而反觀其最大的競爭對手伊利股份，去年奶粉及奶制品業務收入達到44.84億元，在公司總體營收中的占比超過10%，而且毛利率水平大幅超過液態奶。

　　而雅士利2012年年報顯示，去年全年旗下兩個品牌的奶粉(雅士利與施恩)銷售收入總共為31.31億元人民幣，其中雅士利品牌奶粉的銷售增速更高達35.8%。

　　據東英證券最新統計，2012年國內嬰幼兒配方奶粉市場中，伊利市場份額7.2%位列第四，而雅士利市場份額4.3%，位列第七，蒙牛未入前十之列。

　　在這種情況下，拿下擁有品牌和渠道優勢的雅士利被認為是一個不錯的選擇。中投顧問研究員簡愛華告訴《每日經濟新聞》記者，蒙牛目前面臨著產品結構不協調的問題，利潤水平較高的酸奶和奶粉業務發展較為緩慢，所以蒙牛收購以嬰幼兒奶粉業務為主的雅士利旨在調整產品結構、彌補自身的短板。

　　而廣州市奶業協會會長王丁棉認為，通過并購的方式，蒙牛可以快速實現奶粉業務規模和渠道的擴張。

　　值得注意的是，蒙牛旗下已有愛氏晨曦、歐世蒙牛兩個奶粉品牌，未來這三個品牌如何布局影響著其奶粉業務的發展。

　　對此，蒙牛方面回應稱，將來三個品牌的市場發展主要是通過差異化來實現的。未來蒙牛的奶粉業務將并入到雅士利的奶粉業務，奶粉業務將由雅士利的平臺來統一操作。

　　有業內人士表示，按照國產奶粉企業的市場份額，蒙牛可能以后還會繼續收購國內品牌的奶粉企業，來擴大這方面的影響力。

　　表現有點“急”，整合有壓力/

　　值得注意的是，過去一年，蒙牛與國內外乳制品企業頻頻傳出“收購”消息。

　　2012年6月15日，蒙牛乳業與丹麥乳品企業愛氏晨曦簽署戰略合作協議，后者通過收購私募股權基金所持股份，以22億港元入股蒙牛，持股約5.9%，成為繼中糧之后蒙牛的第二大戰略股東。

　　今年5月8日，蒙牛乳業宣布，增加對中國最大的奶牛養殖企業現代牧業的股份，增持后從原有的1%增至28%成為現代牧業最大單一股東，增持的交易金額約32億港元。

　　5月20日，蒙牛乳業發布消息稱，達能通過與中糧的合資公司持有蒙牛乳業4%的股份，成為蒙牛的戰略股東，并計劃將來根據市場進展增持蒙牛的股份。

　　對此，王丁棉認為，依靠著中糧集團的背景，如今蒙牛是一個有野心、有財力的公司。但蒙牛如今更多是通過資本運作，快速并購來調整其產業鏈。也有業內人士感嘆，蒙牛如今的表現有點“急”，除了快速兼并，近來并沒有看到其他動作。

　　對此，蒙牛方面回應《每日經濟新聞》記者稱，蒙牛的目標是做質量最好、最專業最專注的乳品企業，這個目的本身就包含無限可能，未來，根據市場發展與消費需求，不排除圍繞全產業鏈繼續進行并購與合作的可能性。

　　兩年內乳業集中度將升至70%/

　　蒙牛此舉或是我國乳制品行業并購潮的開端。

　　昨日上午，工信部消費品工業司司長王黎明在2013年全國食品安全宣傳周活動日上表示，將提升國內乳制品行業的集中度，鼓勵企業“聯誼”。

　　高伏表示，政府計劃“用兩年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主知識產權的知名品牌和國際競爭力的大型企業集團，將行業集中度提高到70%以上”。

　　在下午的嬰幼兒配方乳粉企業工作座談會上，工信部總工程師朱宏任稱，此次兼并重組活動，將對兼并重組的企業進行稅務等方面的優惠，根據《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(國發〔2010〕27號)的規定進行補貼。與此同時，并購貸款也會成為此次并購重組的重要辦法。

　　除了兼并重組，高伏在會議講話中指出，政府將逐步淘汰奶源基地沒有保障和技術裝備、檢測條件落后的生產企業。

　　除了清理不合格企業以外，工信部將關上“審批奶粉企業”的大門。本月20日，國務院針對《關于進一步加強嬰幼兒配方奶粉安全生產的實施意見》將出臺。王黎明透露，該文件中規定，自文件下發日起，政府不再審批新的嬰幼兒奶粉企業。

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　　工信部：嬰幼兒奶粉生產將啟用GMP

　　每經記者 郭夢儀 發自北京

　　在昨日下午召開的“嬰幼兒配方乳粉企業工作座談會”上，工信部總工程師朱宏任表示，對于討論過程中多數企業反映的“制定奶粉的GMP模式評價標準，并定期修訂”等問題，將會考慮納入細則中。

　　在座談會上企業認為，應該對GMP管理制定一個奶粉自己的評價標準以及實施指南，方便讓奶企更好地接受GMP全新的管理模式。與此同時，如同醫藥行業的GMP模式一樣，奶粉的GMP模式也需要進行定期的修訂以適應行業的變化。朱宏任稱或將把此意見納入細則之中。

　　奶企的GMP模式中，質量可追溯體系的建設是重要環節。針對追溯體系建設，工信部計劃在今年底，在蒙牛、伊利、完達山和三元四家企業試點這項工作。

　　乳業專家宋亮在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時表示，同追溯體系一樣，政府會在大型企業做推廣試點，如果成功的話再制定具體的細則。“奶粉納入藥品監管本身就有難度，又從來沒有做過。這需要產品從原料到終端銷售都有標準細則。”