京華時報制圖何將 　　問：蒙牛會否派團隊接管雅士利？答：原有團隊有豐富的奶粉生產和銷售經驗，計劃在未來將繼續保留原有的團隊。蒙牛將通過董事會進行管理，保留雅士利獨立運營的現狀。

　　如同此前外界所傳，蒙牛收購雅士利將成事實。6月13日雙雙突然停牌的蒙牛和雅士利昨天下午終于發布聯合公告，蒙牛向雅士利所有股東發出要約收購，交易涉及最大現金量或將超過110億港元。如果收購順利完成，蒙牛將全面控股雅士利。此舉將成為迄今為止中國乳業最大規模的一次并購，也是一直在奶粉行業落伍的蒙牛乳業[微博]全面發力的重要信號。

　　□發布

　　收購資金或超110億港元

　　根據公告，蒙牛乳業將向所有雅士利股東發出要約，雅士利的股東將就每股股票獲得以下兩種選擇：每股3.50港幣的現金；或者每股2.82港幣的現金加上0.68股由蒙牛乳業專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。

　　雅士利現有兩大股東張氏國際和CADairy分別持有雅士利51.3%和24.0%的股份。蒙牛已與這兩家公司簽訂不可撤銷承諾，收購其所持的全部雅士利股權。假設只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，交易的現金總額將超過110億港元。交易完成后，雅士利原股東張氏國際還將實際持有雅士利10%的股份。

　　如果雅士利所有股東都接受蒙牛的要約收購，那么未來雅士利是否退市，蒙牛和雅士利雙方都未予置評。

　　若以現金方案中的每股3.50港元報價為準，則該報價相比雅士利國際的收盤價3.2港元，溢價約9.4%。

　　并購為補蒙牛奶粉短板

　　“我們很高興將獲得雅士利的控股權，這對于兩家公司的股東有著重要的意義”，蒙牛乳業總裁孫伊萍表示，國內乳粉市場空間巨大，作為中國最成功的奶粉品牌之一，雅士利的加入將有效地加強雙方的業務平臺，與蒙牛奶粉業務形成互補，并為兩家公司的發展帶來顯著的協同效應。

　　根據蒙牛年報顯示，2012年公司實現營業總收入360億元，但九成均為液態奶貢獻，奶粉業務占比僅為1%。而同為第一梯隊的伊利的奶粉份額在逐漸增大。

　　蒙牛相關負責人表示，雅士利2012年市場份額占6.7%，蒙牛還不到1%，收購能有效補充蒙牛的乳業產業鏈，使蒙牛迅速進入奶粉行業第一梯隊。

　　根據工信部昨天披露的數據顯示，我國產量位居前10位的企業名單為：伊利集團：6.42萬噸；完達山：3.3075萬噸；飛鶴乳業：3.11萬噸；廣東雅士利：2.58萬噸；福建明一：2.5萬噸；圣元：2.45萬噸；西安銀橋：1.87萬噸；黑龍江龍丹：1.81萬噸；上海晨冠：7325噸；蒙牛集團：4758噸。

　　從以上數字可看出，蒙牛收購雅士利后，其產能一躍進入前5名。

　　工信部推動整合第一案

　　其實，在蒙牛、雅士利發布公告之前，昨天上午，工信部消費品工業司司長王黎明在“食品安全宣傳周工信部主題日”上就透露了雙方合作的消息：雙方已于17日簽署了協議。

　　而前不久，國務院召開常務會議，在部署和開展加強嬰幼兒奶粉質量安全工作的同時，還鼓勵嬰幼兒奶粉企業兼并、重組，力求提高整體產業的集中度和競爭力。而此次蒙牛雅士利則是國家層面推動奶粉企業重組整合的第一件重大并購案。

　　工信部昨天在食品安全周活動主題日上還以蒙牛、雅士利為例，給現場100多家嬰幼兒乳粉企業當起了“紅娘”。據了解，全國127家嬰幼兒配方乳粉企業高層均與會，王黎明表示，“蒙牛并購雅士利剛剛簽約，大家可以借鑒，今天作為正式相親日，大家可以先談談戀愛，能結親的就今天結親，如果有成功的婚姻，我們會很高興。”

　　王黎明還特意將嬰幼兒奶粉業務排名位居前 10的企業負責人都請到臺前，希望這些企業能夠更主動一點，找到合適的對象。

　　□背景鏈接

　　蒙牛一年內涉及四起并購

　　◎2012年6月15日丹麥乳品巨頭愛氏晨曦以22億港元入股蒙牛，持股約5.9%，成為繼中糧之后的第二大戰略股東。

　　◎2013年5月8日蒙牛宣布斥資32億港元增持原奶供應商現代牧業，成為后者單一最大股東。

　　◎2013年5月20日中糧引入法國達能成為蒙牛的戰略股東，后者持蒙牛4%股份。同時，達能與蒙牛組建合資公司從事酸奶生產及銷售業務。

　　◎2013年6月18日蒙牛宣布收購雅士利，收購資金最高將超過110億港元。

　　□六問蒙牛

　　關于收購

　　蒙牛收購雅士利所有業務

　　問：收購是否包括雅士利奶粉以外的所有產品？

　　答：是。蒙牛將控股雅士利公司，雅士利現有所有業務及產品都將并入集團業務，除奶粉外還有豆奶、麥片等食品業務。

　　關于資金

　　此次收購為蒙牛獨家投資

　　問：蒙牛剛剛斥巨資收購現代牧業股份，此次收購涉及資金巨大，蒙牛將何處籌資，是否引入合作伙伴？

　　答：此次收購價格是雙方基于公司近期的股價及未來業績的預測商議后定下來的，定價的細節不便透露。但雙方對這個價格都比較滿意。

　　蒙牛企業資信良好，很多銀行看好蒙牛與雅士利聯姻的發展前景，愿意提供非常優惠的貸款利率。因為考慮不攤薄股東利益，故只考慮了銀團貸款，不考慮增發。根據預測，貸款后的蒙牛資產負債率仍處于非常健康的狀態。此次投資是蒙牛獨家投資，不會引入合作伙伴。

　　關于團隊

　　保留雅士利原有團隊獨立

　　關于整合

　　奶粉業務全部并入雅士利

　　問：蒙牛旗下已有一些奶粉品牌，未來如何整合？答：蒙牛旗下已有愛氏晨曦、歐世蒙牛兩個奶粉品牌，與雅士利產品針對的消費群體、區域渠道有所不同，將來三個品牌的市場發展主要是通過差異化來實現。未來蒙牛的奶粉業務將并入雅士利，由雅士利的平臺來統一操作。

　　關于業績

　　預計奶粉收入占比提升至10%

　　問：預計未來蒙牛奶粉業務會有怎樣的影響？

　　答：雅士利的奶粉業務每年的營業額都是雙位數的增長，并購后蒙牛的奶粉業務收入占比將上升，預計達到集團收入的10%；稅后凈利潤占比將達到25%。

　　關于未來

　　未來繼續關注并購機會

　　問：蒙牛接下來是否考慮繼續收購其他企業？

　　答：中國乳業的整合速度在加快。蒙牛的目標是做質量最好、最專業、最專注的乳品企業，這個目的本身就包含無限可能，未來，根據市場發展與消費需求，不排除圍繞全產業鏈繼續進行并購與合作的可能性。蒙牛會始終繼續關注各種消費者需求的變化，并以此制定和尋求各類業務合作發展機會。

　　□業內分析

　　蒙牛并購成效兩年內見分曉

　　乳業專家王丁棉表示，自去年以來，中糧領導下的蒙牛接連發起四大并購案件，其中兩起收購，兩起出售蒙牛股權。“兩進兩出”的買賣行為，中糧不虧本，壯大了蒙牛運營資本實力，解決了產業鏈短板，快速占有產業源頭、加工、渠道，一箭三雕。但是這也說明，在中糧接盤后，負面新聞纏身的蒙牛意圖化解危機，通過兼并擴張來轉移大眾的注意力，達到重塑形象的目的。但是借助這種大并購的快速型擴張從而實現快速增長也是有風險的，最終能否達到蒙牛預想效果，兩年內才能見分曉。

　　京華時報[微博]記者胡笑紅實習記者平亦凡