張玉香

　　71億美元的大手筆收購(gòu)計(jì)劃！曾為雙匯管理層實(shí)現(xiàn)MBO計(jì)劃的海外公司、此次收購(gòu)的執(zhí)行者雙匯國(guó)際控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙匯國(guó)際”)也因此逐步走向臺(tái)前。

　　5月29日晚間，雙匯國(guó)際向外界宣布，其將收購(gòu)美國(guó)最大豬肉及生豬生產(chǎn)商史密斯菲爾德。此消息一出，便引起了輿論的極大關(guān)注。而雙匯國(guó)際間接控股的國(guó)內(nèi)A股上市公司雙匯發(fā)展(000895.SZ)在消息爆出的第二日上漲8.73%。

　　對(duì)于此次歷史性的大收購(gòu)，外界評(píng)價(jià)不一。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這次收購(gòu)對(duì)于雙匯以及史密斯菲爾德均是利好；亦有人士認(rèn)為，此次收購(gòu)史密斯菲爾德既是其國(guó)內(nèi)公司雙匯集團(tuán)與雙匯發(fā)展實(shí)現(xiàn)重組之后的一次無(wú)奈之舉，更有可能是為高盛、鼎暉等國(guó)內(nèi)外投行提供的一個(gè)退出通道。

　　“昂貴”的“蛇吞象”

　　5月29日晚間，中國(guó)知名肉類生產(chǎn)商雙匯國(guó)際稱將收購(gòu)美國(guó)最大豬肉及生豬生產(chǎn)商史密斯菲爾德。

　　據(jù)了解，雙匯國(guó)際以每股34美元的價(jià)格收購(gòu)史密斯菲爾德1.388億股股份，交易金額約為47.2億美元；此外，雙匯國(guó)際還將承擔(dān)史密斯菲爾德24億美元的債務(wù)，總收購(gòu)金額將達(dá)到71.2億美元。

　　雙匯國(guó)際承諾，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒈３质访芩狗茽柕碌倪\(yùn)營(yíng)不變、管理層不變、品牌不變、總部不變，同時(shí)不裁減員工、不關(guān)閉工廠，并將與美國(guó)生產(chǎn)商、供應(yīng)商、農(nóng)場(chǎng)繼續(xù)合作。

　　6月6日，雙匯發(fā)展董秘祈勇耀向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，此次收購(gòu)由雙匯發(fā)展的控股股東雙匯國(guó)際所為，具體操作由雙匯國(guó)際相關(guān)人員負(fù)責(zé)。

　　對(duì)于此次收購(gòu)，中國(guó)肉類協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)高觀表示：“因?yàn)槭访芩狗茽柕卤緛?lái)就是美國(guó)乃至全球最大的豬肉及生豬生產(chǎn)企業(yè)。通過(guò)此次收購(gòu)，雙匯直接進(jìn)入了全球最大的食品企業(yè)的行列。這也是雙匯國(guó)際化邁出的一大步。”高觀還表示，從上個(gè)世紀(jì)90年代初，雙匯就開(kāi)始走國(guó)際化的道路，引進(jìn)外資，引進(jìn)外國(guó)的經(jīng)驗(yàn)和設(shè)備，這也是雙匯能夠快速發(fā)展的重要原因。

　　此次之所以會(huì)選擇史密斯菲爾德作為收購(gòu)對(duì)象，雙匯方面表示，因?yàn)樯砑骐p匯國(guó)際、雙匯集團(tuán)及雙匯發(fā)展董事長(zhǎng)三職的萬(wàn)隆既看重史密斯菲爾德高質(zhì)、優(yōu)價(jià)和安全的美國(guó)產(chǎn)品，還看中了其運(yùn)作模式和經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，以及史密斯菲爾德強(qiáng)大的管理團(tuán)隊(duì)。而有外媒消息稱，事實(shí)上二者從2009年開(kāi)始就進(jìn)行接觸。

　　“2011年‘瘦肉精’事件讓雙匯意識(shí)到產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸的重要性，但是在中國(guó)，土地、環(huán)保、資金等因素極大制約規(guī)模化養(yǎng)殖的發(fā)展，可以說(shuō)規(guī)模化養(yǎng)殖的道路比較漫長(zhǎng)。”高觀表示，“雙匯此次把海外最大的生豬養(yǎng)殖及加工的產(chǎn)業(yè)化組織收入囊中，對(duì)于保障國(guó)內(nèi)的豬肉供應(yīng)是比較有利的事，無(wú)論是從原料的供應(yīng)還是從價(jià)格控制的角度來(lái)說(shuō)，未來(lái)可能都會(huì)發(fā)揮較大的作用。”

　　但對(duì)于此次并購(gòu)，亦有業(yè)內(nèi)人士提出了不同的看法。在美國(guó)紐約、中國(guó)香港等地從事跨境并購(gòu)法律工作多年的李俊杰博士認(rèn)為，鑒于中美在生豬養(yǎng)殖成本上的差異和美國(guó)企業(yè)在食品安全上的經(jīng)驗(yàn)，以及中國(guó)市場(chǎng)的巨大需求，把美國(guó)肉制品引入中國(guó)是合理的戰(zhàn)略。但是這樣的大筆斥資收購(gòu)卻也為雙匯國(guó)際帶來(lái)了巨大的財(cái)務(wù)壓力。

　　雙匯國(guó)際表示，此次并購(gòu)資金來(lái)自其自有資金以及銀團(tuán)貸款。而此前的消息顯示，中國(guó)銀行已承諾提供40億美元的銀團(tuán)貸款，摩根士丹利則提供30億美元貸款。

　　李俊杰對(duì)記者表示，收購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)來(lái)自于把史密斯菲爾德的產(chǎn)品、技術(shù)以及管理經(jīng)驗(yàn)引入中國(guó)。但與直接收購(gòu)相比，由目標(biāo)公司參股、成立合資公司或簽訂長(zhǎng)期的合作協(xié)議等形式，可能性價(jià)比更高，風(fēng)險(xiǎn)也更小。

　　李俊杰認(rèn)為，與其他方式相比，直接收購(gòu)可能是“更加昂貴”的辦法。

　　被堵的國(guó)內(nèi)退路

　　然而，對(duì)于雙匯國(guó)際來(lái)說(shuō)，昂貴的收購(gòu)或許也是為股東套現(xiàn)而布局的一個(gè)迫不得已的選擇。

　　這要從高盛、鼎暉投行入主雙匯說(shuō)起。2006年，雙匯集團(tuán)當(dāng)時(shí)的大股東河南省漯河市政府計(jì)劃將雙匯集團(tuán)以10億元的低價(jià)掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　最后，高盛、鼎暉投資旗下的合資公司羅特克斯公司以20億元人民幣(約2.5億美元)擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，成功收購(gòu)雙匯集團(tuán)百分之百的股權(quán)。其中，高盛在羅特克斯中占股51%，鼎暉占股49%。由此，二者間接持有雙匯發(fā)展35.72%的股權(quán)。

　　從2007年開(kāi)始，高盛和鼎暉對(duì)羅特克斯進(jìn)行了一系列的股權(quán)調(diào)整。二者把持有的羅特克斯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了雙匯國(guó)際的子公司Glorious Link International Corporation(以下簡(jiǎn)稱“格羅林克公司”)。高盛和鼎暉則通過(guò)Shine B和Shine D兩家境外公司持有雙匯國(guó)際的股份。

　　與此同時(shí)，2007年雙匯管理層持股的興泰集團(tuán)旋即成立。資料顯示，興泰集團(tuán)的由雙匯集團(tuán)中高層管理人員、銷售業(yè)務(wù)骨干、核心技術(shù)人員等組建并控股，共計(jì)263人。

　　雙匯管理層曾向記者表示，后來(lái)興泰集團(tuán)100%控股的雄域公司，向境外銀行融資收購(gòu)了雙匯集團(tuán)以外多家雙匯相關(guān)行業(yè)企業(yè)的外資公司股權(quán)，但這部分股權(quán)和高盛、鼎暉無(wú)任何關(guān)系。

　　此后的2009年，雄域公司利用這些股權(quán)和雙匯國(guó)際進(jìn)行了換股，成為雙匯國(guó)際的股東，持有雙匯國(guó)際31.82%的股權(quán)。同時(shí)，包括淡馬錫、新天域、郭氏集團(tuán)以及潤(rùn)峰投資等私募股權(quán)基金通過(guò)與高盛以及鼎暉的交易也在2009年成為雙匯國(guó)際的股東。

　　2010年3月，雙匯發(fā)展在公眾股東不知情的情況下，放棄十家公司少數(shù)股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，這引起了持有雙匯發(fā)展股票的二級(jí)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者們的強(qiáng)烈反對(duì)。機(jī)構(gòu)投資者們?cè)诋?dāng)年3月3日的臨時(shí)股東大會(huì)上否決了該方案。

　　與此同時(shí)，雙匯發(fā)展與雙匯集團(tuán)之間備受詬病的關(guān)聯(lián)交易也引起了監(jiān)管層注意。2010年3月22日，雙匯發(fā)展停牌并于當(dāng)年推出了解決關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)注入計(jì)劃。

　　根據(jù)該計(jì)劃，雙匯集團(tuán)和羅特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權(quán)和為上述主業(yè)服務(wù)的密切配套產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)注入雙匯發(fā)展；同時(shí)，雙匯發(fā)展將持有的雙匯物流 85%股權(quán)置出給雙匯集團(tuán)。截至2012年年底，被吸并公司已全部辦理完工商登記注銷手續(xù)。

　　據(jù)今年5月的公告顯示，目前雙匯管理層持股的興泰集團(tuán)通過(guò)境外公司雄域公司持有雙匯國(guó)際30.23%的股權(quán)，鼎暉和高盛分別持有雙匯國(guó)際33.7%和 5.18%的股權(quán)。雙匯國(guó)際的其余股權(quán)則被新天域、淡馬錫以及郭氏集團(tuán)等持有。

　　雙匯國(guó)際通過(guò)100%控股格羅林克和羅特克斯的股權(quán)，而間接控股雙匯集團(tuán)和雙匯發(fā)展。

　　在此前接受記者采訪時(shí)，雙匯管理層曾表示，作為財(cái)務(wù)投資者，高盛等肯定是要退出的。

　　雙匯發(fā)展未進(jìn)行此次重組之前，曾有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，當(dāng)時(shí)雙匯集團(tuán)的這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)很有可能打包利用雙匯國(guó)際這個(gè)平臺(tái)在香港上市。而這無(wú)疑也利于雙匯管理層套現(xiàn)和包括高盛、鼎暉在內(nèi)的私募股權(quán)基金的退出。但雙匯集團(tuán)和雙匯發(fā)展之間的重組，似乎切斷了私募股權(quán)基金們的退路。

　　而在重組的過(guò)程中，興泰集團(tuán)、雙匯國(guó)際、羅特克斯、雙匯集團(tuán)以及萬(wàn)隆本人均做出了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的書面承諾。據(jù)雙匯發(fā)展公告顯示，“上述承諾人及其控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)將來(lái)不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)以任何形式直接或間接地從事與雙匯發(fā)展在養(yǎng)殖業(yè)、屠宰業(yè)、肉制品加工等肉類主業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)”。

　　上述承諾似乎也為其在國(guó)際市場(chǎng)從事同業(yè)經(jīng)營(yíng)及外資股東們退出留下了“出口”。

　　轉(zhuǎn)向海外

　　通過(guò)此次海外收購(gòu)，包括高盛、鼎暉等在內(nèi)的財(cái)務(wù)投資者退出的路徑似乎清晰起來(lái)。有猜測(cè)認(rèn)為，未來(lái)通過(guò)收購(gòu)史密斯菲爾德的全部股權(quán)，雙匯國(guó)際或?qū)⒅匦掳哑浯虬�到香港上市�?/p>

　　鼎合環(huán)球資本董事兼首席運(yùn)營(yíng)官唐浩夫表示，這種說(shuō)法邏輯上看是行得通的，但是操作起來(lái)似乎比較麻煩。“史密斯菲爾德是個(gè)上市公司，從邏輯上看，這種操作會(huì)非常復(fù)雜。需要?jiǎng)佑镁揞~的現(xiàn)金和銀行貸款。此外，雙匯作為收購(gòu)方能不能控制整個(gè)并購(gòu)和整合的過(guò)程，很難說(shuō)。”

　　而此前雙匯對(duì)此似乎也有安排。據(jù)記者了解，原雙匯集團(tuán)董事會(huì)某楊姓高管之前已經(jīng)調(diào)往香港負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)。據(jù)了解，該高管目前的職務(wù)為雙匯國(guó)際董事，與史密斯菲爾德的交易也由其在美國(guó)促成。對(duì)此，本報(bào)一直試圖聯(lián)系采訪雙匯國(guó)際相關(guān)負(fù)責(zé)人，但是該人士電話一直未能接通。

　　根據(jù)收購(gòu)協(xié)議安排，雙匯國(guó)際將以每股34美元現(xiàn)金收購(gòu)史密斯菲爾德所有已發(fā)行的股份。收購(gòu)價(jià)較消息公布之前的最后一個(gè)交易日(即5月28日)史密斯菲爾德每股25.97美元的收盤價(jià)溢價(jià)約31%。。

　　此則收購(gòu)消息爆出的第二日，史密斯菲爾德的股價(jià)大漲28.42%至33.35美元，直接逼近每股34美元的收購(gòu)價(jià)。而雙匯國(guó)際在A股的上市公司雙匯發(fā)展亦在5月28日，每股上漲3.44元人民幣，漲幅為8.73%。唐浩夫則表示，史密斯菲爾德股價(jià)的上漲，會(huì)增加雙匯此次收購(gòu)的不確定性。

　　事實(shí)上，作為一家上市公司，史密斯菲爾德被并購(gòu)，實(shí)際上還要經(jīng)過(guò)史密斯菲爾德股東大會(huì)的通過(guò)和中美兩國(guó)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。“未來(lái)能否得到相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)并不好說(shuō)。”高觀表示。

　　“無(wú)論此次收購(gòu)能否最終成行，至少對(duì)于雙匯來(lái)說(shuō)，此事件是一次很好的全球廣告。作為中國(guó)國(guó)內(nèi)一家知名的肉類生產(chǎn)企業(yè)，如今操作71億美元數(shù)額的收購(gòu)，其轟動(dòng)效應(yīng)可想而知。即使此次收購(gòu)不成，以后如果雙匯在海外拿小數(shù)額的相關(guān)資產(chǎn)，會(huì)容易的多。”唐浩夫表示。