荊寶潔

　　5月14日10點(diǎn)，還沒(méi)到開(kāi)庭的時(shí)間，烏魯木齊中級(jí)人民法院之外就已聚集了近百人。這些人手持紅色橫幅，他們自稱是綠城新疆玉園項(xiàng)目業(yè)主。

　　法庭之內(nèi)正在審理一樁股權(quán)糾紛案。原告是新疆鴻遠(yuǎn)投資有限公司董事長(zhǎng)趙星如，被告方是綠城房地產(chǎn)公司。雙方均為玉園項(xiàng)目股東。趙持股35%，綠城持股60%。趙星如主要的訴訟請(qǐng)求是解除雙方的合作關(guān)系，并要求被告支付違約金。

　　法庭之外，玉園項(xiàng)目已停工數(shù)月。

　　開(kāi)庭的前一天，有業(yè)主將《關(guān)于“綠城玉園”樓盤(pán)停工、股東內(nèi)耗、業(yè)主群體上訪的意見(jiàn)反映》(下文簡(jiǎn)稱“意見(jiàn)反映”)，通過(guò)個(gè)人渠道遞交至烏魯木齊市委、市政府。有業(yè)主代表反復(fù)向本報(bào)記者強(qiáng)調(diào)，“如果綠城退出，我們將集體退房申請(qǐng)賠償。”當(dāng)然，這是最壞的打算，業(yè)主還是希望股東之間不管有怎樣的恩怨和糾紛，都能履行購(gòu)房合同的全部條款，如期交房。

　　但本報(bào)記者詢問(wèn)綠城玉園執(zhí)行總經(jīng)理姚猛得知，無(wú)論官司結(jié)局如何，按照正常的施工時(shí)間計(jì)算，玉園項(xiàng)目已無(wú)法在承諾時(shí)間(2013年12月1日)交房。

　　遠(yuǎn)在千里之外的綠城集團(tuán)董事長(zhǎng)宋衛(wèi)平怒不可遏。由于身體的原因已多年未乘坐飛機(jī)，他曾動(dòng)過(guò)乘坐火車來(lái)烏魯木齊參加庭審的念頭。他認(rèn)為，自己的真誠(chéng)、善意被合作伙伴欺騙和利用了。宋稱，如果得不到公平處理，他將開(kāi)微博講出背后真相。

　　股東之爭(zhēng)

　　作為原告方，趙星如認(rèn)為，綠城方面有重大違約行為。在有趙本人簽字、落款日期為2012年11月5日的起訴狀上，原告方陳述，大股東綠城私自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方，損害了股東的優(yōu)先受讓權(quán)。依據(jù)是綠城中國(guó)控股(3900.HK)2012年發(fā)布的《上市公司2011年年報(bào)》。

　　年報(bào)在第188頁(yè)披露了“出售附屬公司”細(xì)項(xiàng)，該頁(yè)最后一行寫(xiě)著：“于2011年9月5日，本集團(tuán)以現(xiàn)金代價(jià)人民幣2550萬(wàn)元將其于鴻遠(yuǎn)的全部60%股權(quán)出售予第三方人士上海捷辰投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱為上海捷辰)。”

　　綠城方面辯稱，并未簽署任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未進(jìn)行股權(quán)的工商變更，沒(méi)有真正實(shí)際的資產(chǎn)處置。年報(bào)里的標(biāo)注，是按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的表述。

　　本報(bào)記者了解到，意向合作協(xié)議的確存在。綠城法務(wù)部門(mén)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴本報(bào)記者，考慮到烏魯木齊環(huán)境艱苦，管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定，總部決定，以此合作作為項(xiàng)目管理層的激勵(lì)。需要注明的是，所謂的第三方人士是上海捷辰股東是以夏松華、姚猛(夏為玉園項(xiàng)目總經(jīng)理，姚為執(zhí)行總經(jīng)理)在內(nèi)的管理層。

　　但最終因?yàn)樵O(shè)定的條件均未滿足，合作協(xié)議已在2012年1月1日終止。綠城方面強(qiáng)調(diào)，股權(quán)并未轉(zhuǎn)讓給上海捷辰，且協(xié)議僅是預(yù)約安排并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。這也是綠城方面沒(méi)有告知趙星如的原因。小股東方也清楚，如果做出工商變更，需要其同意，小股東可以行使優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

　　但趙星如代理律師認(rèn)為，綠城失去了合作的誠(chéng)意。5月14日的庭審中，趙星如增加了新的訴訟請(qǐng)求，核心內(nèi)容依舊是解除合作協(xié)議。

　　其理由是，2012年12月至2013年1月，趙星如被浙江警方刑事拘留30余天，最后被無(wú)罪釋放。趙星如方面認(rèn)為是綠城誣告導(dǎo)致其被拘留。其辯護(hù)律師多次在訴訟請(qǐng)求中提到雙方已無(wú)法合作，請(qǐng)求法院解除雙方的合作關(guān)系。但綠城方面認(rèn)為，司法機(jī)關(guān)獨(dú)立行使其職責(zé)，綠城無(wú)權(quán)干預(yù)。

　　除此之外，在原告的起訴狀上還提到，綠城抽資1.1億元。綠城代理律師毛雪剛解釋說(shuō)，綠城提供的股東借款及為鴻遠(yuǎn)公司貸款所做的擔(dān)保已經(jīng)使鴻遠(yuǎn)公司實(shí)際獲得了總額高達(dá)12.15億元的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)資金。1.1億元是償還股東借款，無(wú)論從償還時(shí)間和償還額度，都符合公司財(cái)務(wù)管理制度。毛雪剛特別指出，綠城以預(yù)分紅的形式曾向趙星如支付了1.5億。

　　5月14日，庭審持續(xù)了6個(gè)小時(shí)后。5月15日，至本報(bào)發(fā)稿為止，庭審仍在繼續(xù)。

　　停工之由

　　除了知曉真相之外，業(yè)主最關(guān)心的是項(xiàng)目何時(shí)復(fù)工。

　　有業(yè)主告訴本報(bào)記者，直到在合同上簽字那一天，才得知是和鴻遠(yuǎn)公司簽訂買房合同，而不是和綠城。當(dāng)時(shí)，銷售人員解釋稱，鴻遠(yuǎn)公司是綠城和趙星如、周鼎文三方股東為開(kāi)發(fā)玉園項(xiàng)目成立的項(xiàng)目公司。

　　2004年進(jìn)入新疆以后，除代建的保障房項(xiàng)目，綠城近10年時(shí)間里，在新疆共開(kāi)發(fā)了5個(gè)項(xiàng)目，累計(jì)開(kāi)發(fā)量達(dá)110萬(wàn)平方米。

　　2012年2月18日開(kāi)盤(pán)銷售的“綠城玉園”項(xiàng)目，位于烏魯木齊市水磨溝區(qū)昆侖路633號(hào)。一期、二期規(guī)劃用地面積為200萬(wàn)平方米，擁有約2500畝生態(tài)公園(原六道灣采煤塌陷區(qū))，規(guī)劃建筑為高端城市綜合體。項(xiàng)目售價(jià)9900-16000元/平方米，已售出329套，合同銷售額約6億，現(xiàn)金回款超過(guò)4億。

　　今年年初，有業(yè)主發(fā)現(xiàn)，到了工程施工期間，項(xiàng)目仍未開(kāi)工。本報(bào)記者現(xiàn)場(chǎng)看到，玉園14棟高層住宅樓都已實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)封頂，無(wú)施工跡象。

　　據(jù)透露，導(dǎo)致項(xiàng)目停工的直接原因并非是5月14日開(kāi)庭的官司，而是當(dāng)?shù)刂鞴懿块T(mén)的停工令。2012年10月17日，烏魯木齊市城鄉(xiāng)規(guī)劃管理局做出《責(zé)令違法建設(shè)行為通知書(shū)》(“烏城規(guī)停通【2012】第280號(hào)”)，要求項(xiàng)目不得施工，導(dǎo)致項(xiàng)目開(kāi)發(fā)停滯。

　　幾天之后，規(guī)劃部門(mén)收回了文件。但隨后新疆住建廳根據(jù)該文件再度下令項(xiàng)目停工。

　　有業(yè)主得知，玉園項(xiàng)目后來(lái)向主管部門(mén)遞交復(fù)工申請(qǐng)，需要加蓋公章時(shí)，遭到了鴻遠(yuǎn)方面的拒絕。在前述寫(xiě)給主管部門(mén)的“意見(jiàn)反映”中提到，業(yè)主們認(rèn)為鴻遠(yuǎn)公司內(nèi)部出現(xiàn)不同意見(jiàn)是正常也是可控的，通過(guò)協(xié)商是可以解決的。其間，業(yè)主們得知有可能會(huì)有其他公司來(lái)接盤(pán)，所有業(yè)主都極力反對(duì)。

　　從合作到交惡

　　不安的業(yè)主，通過(guò)各種途徑來(lái)調(diào)查鴻遠(yuǎn)公司的背景以及趙星如本人。結(jié)果是更加不安。

　　股權(quán)糾紛案中的第三人周鼎文，也不希望解除和綠城的股權(quán)合作協(xié)議。在庭審中，周鼎文的代理律師在發(fā)言時(shí)表示，并不同意原告方解除合作協(xié)議的主張。周擁有鴻遠(yuǎn)公司5%的股份，以及31%比例的分紅權(quán)。其代理律師稱，三方是可以協(xié)商解決矛盾的。

　　趙星如的代理律師反復(fù)強(qiáng)調(diào)，已失去信任，無(wú)法再繼續(xù)合作。最大的矛盾之一是被刑拘一事。趙星如為什么會(huì)被刑拘？刑拘前發(fā)生了什么？

　　在刑拘之前，雙方曾發(fā)生“公章之爭(zhēng)”。綠城提供錄像資料顯示，趙星如控制了公司的行政公章、財(cái)務(wù)章、合同章。其直接影響是，銷售合同不能及時(shí)簽訂并影響資金回籠。工程款無(wú)法正常支付并導(dǎo)致民工討薪的群體性事件。有銷售人員向本報(bào)記者證實(shí)，當(dāng)時(shí)簽訂銷售合同，需要離開(kāi)售樓處拿到鴻遠(yuǎn)加外的辦公室。玉園管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)咨詢律師登報(bào)掛失公章后，重新刻制了公章，但被阻止。

　　2012年8月8日，趙星如向綠城發(fā)出《律師函》索賠近11.37億。8月19日，發(fā)出《公司函》要求綠城歸還1.1億借款。此后，趙還要求罷免綠城派駐鴻遠(yuǎn)的管理人員相應(yīng)職務(wù)，限制總經(jīng)理職權(quán)。

　　宋衛(wèi)平和趙星如有三次會(huì)面。據(jù)透露，第一次會(huì)面商談氣氛還不錯(cuò)。但第二次會(huì)面，趙提出讓綠城凈身出戶。本報(bào)記者無(wú)法求證真?zhèn)危�趙方代表拒絕了媒體采訪。

　　被徹底激怒的宋衛(wèi)平，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)鴻遠(yuǎn)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全面審計(jì)后，認(rèn)為趙星如等人存在涉嫌使用虛假發(fā)票、虛構(gòu)重大交易、偽造合同等行為，并向浙江省公安廳報(bào)案。

　　據(jù)悉，趙星如、周鼎文等人曾先后被浙江警方刑事拘留，但綠城意外的是，他們認(rèn)為已提交了確鑿證據(jù)，三人卻在一個(gè)月后被警方釋放。雙方矛盾進(jìn)一步加深。

　　遲到的反思

　　有業(yè)主提出困惑，2012年6月，在雙方股東已經(jīng)發(fā)生糾紛的情形下，玉園是否還應(yīng)該售房？綠城法務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，彼時(shí)，矛盾并未到不可調(diào)和的地步，不應(yīng)該影響項(xiàng)目的正常生產(chǎn)和銷售。

　　讓宋衛(wèi)平不安的也是已購(gòu)房的業(yè)主。當(dāng)下，綠城已陷入進(jìn)退維谷的境地。近300戶業(yè)主沖著綠城品牌來(lái)購(gòu)置玉園房產(chǎn)，但綠城和合作伙伴矛盾已深。有人提出，可由政府托管項(xiàng)目，綠城代建的方法來(lái)完成項(xiàng)目建設(shè)。亦有法律界人士向本報(bào)記者提出，綠城可以通過(guò)資產(chǎn)清算的方式退出此項(xiàng)目。

　　股東之間破裂的信任關(guān)系能否修復(fù)，仍未可知。過(guò)往很多案例顯示，一旦發(fā)生股權(quán)糾紛，項(xiàng)目的工期便會(huì)無(wú)限拉長(zhǎng)。然而，業(yè)主損失如何彌補(bǔ)？

　　根據(jù)綠城2012年年報(bào)顯示，公司開(kāi)發(fā)的96個(gè)項(xiàng)目中，只有13個(gè)項(xiàng)目綠城擁有100%股權(quán)。一家以合作開(kāi)發(fā)為主要策略的公司如何處理和合作伙伴的關(guān)系？一位在綠城供職達(dá)15年之久的高管告訴本報(bào)記者，綠城此前從未發(fā)生過(guò)類似的事情，和合作伙伴的合作有著成熟的模式和規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度。

　　是宋衛(wèi)平遇人不淑，還是綠城的盡職調(diào)查出現(xiàn)問(wèn)題？

　　時(shí)光回到11年前。2002年2月，烏魯木齊頒布《荒山綠化承包管理辦法》：荒山和草場(chǎng)綠化承包者可獲得50年土地使用權(quán)，在造林綠化面積不低于總用地面積70%的前提下，可以獲得30%上限的配套產(chǎn)業(yè)用地。趙在很短的時(shí)間內(nèi)拿到批文，并且尋找合作方。其間經(jīng)歷無(wú)數(shù)艱辛。

　　2009年12月，現(xiàn)鴻遠(yuǎn)公司的另一股東周鼎文通過(guò)朋友引薦，找到了宋衛(wèi)平。三方很快就簽署了合作協(xié)議。綠城償還鴻遠(yuǎn)的全部債務(wù)，以一部分資金購(gòu)買股權(quán)，約定綠城占38%、趙星如占31%，周鼎文占31%的分紅比例，綠城輸出管理、品牌以及資金。

　　短暫的蜜月期過(guò)后，宋衛(wèi)平認(rèn)為自己被欺騙，趙星如認(rèn)為對(duì)方缺乏誠(chéng)意，以至于不得不對(duì)簿公堂。而受傷害最大的，還是已經(jīng)掏錢(qián)買房的業(yè)主。