王永強

　　覆巢之下，焉有完卵？而去年的中聯重科(000157.SZ，01157.HK)似乎是個例外。

　　Wind數據稱，2012年前三季度，12家工程機械上市公司業績出現負增長，僅中聯重科逆市取得銷售、盈利“雙豐收”。

　　但1月8日，香港《明報》稱，有國際投資者舉報中聯重科財務涉嫌“造數”，將部分未實際銷出甚至是不存在的訂單計入正常銷售額內，以夸大利潤表現。這封聲稱向香港證監會發出的匿名信指出，借此，中聯重科僅華東地區的銷售額同比增幅即被夸大了10倍。但對于所有“指控”，中聯重科悉數否認。

　　《中國經營報》記者獨家獲得的資料顯示，中聯重科確實存在匿名信中所稱的“買家預期合同”，只是對于該筆“預期合同”是否計入上市公司業績尚難有定論。同時，在2012年中聯重科半年報“預盈”報喜之前，公司第二、第三大股東分別減持。

　　三類銷售

　　舉報者認為，中聯重科不只在華東區使用“造數”手法。

　　《明報》登出的匿名信內附一份據稱是中聯重科華東地區內部銷售文件的數據。該資料顯示，“中聯重科華東公司”將銷售分為三類：一類是正常銷售，另外則是B類銷售及C類銷售。

　　信中稱，根據“中聯重科內部人士”透露，正常銷售是指已經與買家簽訂好、有確實出貨及付款日期等正常訂單；而B類銷售其實是買家預期會購買，但未有出貨日期、未付款，且產品仍放倉儲的潛在訂單；至于C類銷售，則只是中聯重科將一些舊有客戶套上別間公司的名字而虛構出來的訂單。

　　匿名信中說，中聯重科將根本未發生交易、甚至是虛構的B類銷售及C類銷售訂單計入正常銷售額內，制造出公司營業額大幅增長的假象，而當找到其他真正訂單，就用其來取締問題訂單，被取締的問題訂單以“客戶退貨”的方式處理。

　　該信還對“中聯重科華東區銷售數據”進行了簡單推算。2012年一季度，該區域正常銷售額為20.55億元，B類銷售額為1.38億元，C類銷售額為4.83億元。若以正常銷售額與2011年同期的19.84億元作比較的話，年增幅僅有3.5%；但若將三種銷售額加起來，則年增幅躍升至34.8%。

　　據此，該舉報者認為，中聯重科不只在華東區使用這種“造數”手法，這也解釋了為何該公司業績表現能夠優于同行，有雙位數的營收和純利增長。

　　但該信提供的所謂內部文件，并沒有中聯重科的公司名字、蓋章等，真偽仍有待證明。

　　1月8日傍晚，中聯重科發出澄清公告，逐一否認前述匿名信所稱的四項傳聞。該公告稱，公司不存在“財務造假”；從未有分類銷售政策，更不存在B類銷售和C類銷售，公司所有銷售均為正常銷售；中聯重科華東區2012年前三個月銷售13.19億元，與2011年同期的10.02億元相比，同比增長31.64%；公司表現優于同行，有雙位數純利增長，主要是因為公司產品技術、質量和服務的進一步提升，使得產品訂單增長，產品毛利率提高以及產品結構優化。

　　“預期合同”

　　本報記者獨家獲得的一份中聯重科銷售合同表明，中聯重科內部存在類似匿名信中所稱的“買家預期”銷售。

　　然而，針對中聯重科“并無機會見到報道中所稱的‘內部銷售文件’”，“公司不存在此類‘內部銷售文件’”，本報記者獨家獲得的一份中聯重科銷售合同卻表明，該公司內部存在類似匿名信中所稱的“買家預期”銷售。

　　該合同顯示，2012年5月初，中聯重科某子公司與內蒙某公司簽訂銷售合作協議。協議約定，內蒙某公司總共需求1000臺挖掘機，但首次購買200臺，每臺156萬元，總價3.12億元，首付1000萬元。

　　但2012年7月初，雙方經“再次協商”，合同條款進行了變更：協議多數核心內容不變，只是每臺挖掘機的售價下調為152萬元，總價變為3.04億元。

　　對此，中聯重科證券部門負責人回應稱：“7月的補充協議主要是補充約定服務和配件等其他事項；由于生產原因，5月計入銷售80臺，6月計入銷售120臺，在2季度全部計入銷售；全年按照200臺計入銷售”。

　　不難發現，該合同剩余的800臺挖掘機銷售因為需要“根據乙方需求隨時調整”，其銷售管理所屬類型符合匿名舉報信中所稱的B類銷售。

　　同步減持

　　中聯重科的二股東(弘毅投資)和三股東中聯管理層持股公司均于2012年上半年選擇了減持。

　　當然，即便中聯重科存在B類銷售或C類銷售，也可以理解為在現實公司運營中，面對激烈的市場競爭，沒有哪家公司會對客戶的潛在需求置之不理。

　　但問題是，倘若將尚未實現而僅是預期中的B類和C類銷售出于“造數”需要而扮靚財報，則肯定違反相關監管條例。

　　中聯重科的澄清公告否認了扮靚傳聞，并將公司營收和盈利的逆市增長歸結為公司“產品技術、質量和服務的進一步提升，這使得產品訂單增長，毛利率提高以及產品結構優化”。

　　這一說法與中聯重科2012年中報中的說法完全一致。中國工程機械工業協會秘書長蘇子孟也持類似看法，在他看來，中聯重科是上市公司，通過提前進行結構調整、加大研發投入，中聯確實取得了豐碩回報。

　　蘇子孟舉例說，中聯重科的挖掘機突破性地造出了300噸“巨挖”；混凝土機械、塔機、土石方機械也穩步發展。

　　這樣的說法站得住腳。中聯重科和三一重工[微博]的財報數據顯示，截至2012年6月30日，三一重工[微博]混凝土機械銷售額約171.44億元，中聯重科混凝土機械銷售額約169.06億元；而一年前，三一重工、中聯重科混凝土機械的這一營收額還分別為158.43億元、111.34億元。也就是說，一年內，雙方原本相差逾47億元的市場份額已然縮小至僅約2億元。

　　中聯的奮起直追當然讓股東很開心，但奇怪之處在于中聯重科的二股東(弘毅投資)和三股東中聯管理層持股公司均于2012年上半年選擇了減持。

　　財報數據顯示，截至2011年12月31日，合盛科技及其一致行動人一方科技(中聯重科管理層持股公司)分別持有中聯重科股票388059949股、238236771股，分別占中聯重科股份5.04%、3.09%；但至2012年6月31日，合盛科技持股未變，一方科技持股卻僅有163314942股，減持74921829股。

　　同時，2011年底，作為中聯重科僅次于湖南國資委的第二大股東，弘毅投資旗下控股公司佳卓集團、智真國際分別持有中聯重科398841605股、182099602股，分別占中聯重科股比5.18%、2.36%；但至2012年6月底，智真國際持股未變，佳卓集團卻減少為363936856股，持有中聯重科股比降低為4.72%，弘毅投資同樣減持34904749股。

　　對于二股東、三股東的減持原因，中聯重科證券部門負責人回應稱，“公司控股股東的減持均嚴格按照交易所的要求進行披露，在公司的定期報告中，投資者均可以看到前十名股東的變動情況。”