SOHO中國稱，復星拿不出現金收購；復星指SOHO中國無視其優先權

　　復星根本就拿不出這么多的現金收購。我們查閱了復星公開的財務報表發現，去年年底借債538億元，負債率高達116.6%，由此可見復星拖延壓價的根本原因是沒錢。

　　當初復星在證大資金困難的情況下施以援手，后與之簽訂了確保復星在此項目股權轉讓上的“優先認購權”，而之后SOHO中國的收購行為侵犯了復星的優先認購權。

　　新京報訊 (記者自曾暉 張泉薇)持續一年之久的上海外灘8-1地塊股權糾紛進入白熱化階段，11月29日首次開庭未宣判結果后，各持有該地塊50%股權的復星、SOHO中國頻頻放話。昨日，SOHO董事長潘石屹[微博]再次開口炮轟復星，隨后，復星方面對潘石屹的說法予以了反駁。

　　外灘地王引發隔空對戰

　　外灘8-1地塊曾以92億元刷新2010年上海總價地王紀錄，該地塊位于上海外灘金融服務區，項目規劃建筑面積約42萬平方米，將建設大型商業設施和高星級酒店。當時上海證大、復星國際、綠城中國各占股50%、40%、10%。

　　2011年12月底，SOHO中國以40億元從急需現金的上海證大、綠城中國手中接過外灘8-1地塊50%股權，收購第二天，8-1項目原大股東、持股50%的復星集團提出自己享有“優先購買權”，SOHO收購無效；隨后復星將SOHO、證大、綠城告上法庭。

　　在今年11月29日開庭前數天，潘石屹突然在網上爆料稱，復星壓價并索要5億元合作費。對此，復星集團老板郭廣昌則稱SOHO惡意繞過法律結構進行收購，主動提出補償但并不落實。

　　復星：SOHO繞過“母協議”

　　潘石屹的這一說法遭到了復星的反擊。復星集團董事長郭廣昌表示，復星和證大、綠城簽訂了“頂層協議”，這份“母協議”雙方約定了必須經過對方書面同意，才能進行權利義務轉讓。SOHO受讓股權的行為沒有得到復星的同意，還惡意設置復雜交易結構，以繞過該項協議。

　　“同樣價格我們一定會買，潘石屹不像是朋友談生意。”郭廣昌同時稱，5億元補償是潘石屹為了和復星合作自己主動提出的，此外還提出了各種股東貸款的優惠，但最后都未落實。郭廣昌稱目前復星單獨在運作外灘8-1項目。

　　“商業訴訟中，打官司往往只是一種談判手段。”北京隆安律師事務所執業律師尹富強告訴記者，上海外灘項目的投入巨大，公司層面的股權訴訟勢必會在一定程度上影響到項目進展，不排除最終和解的可能性。

　　潘石屹：不存在優先購買權

　　對于雙方爭執的焦點，業內認為還是圍繞復星是否擁有“優先購買權”。

　　昨日，潘石屹再次表示，不存在優先購買權和母協議，并稱早在2011年3月份復星就開始與證大和綠城接洽收購股權，但長達9個月都未成交，根本原因是復星當時根本沒錢，負債率高達116%。

　　他認為，優先購買權是在同等條件、同等價格下才可生效，復星對收購一直在拖延和壓價，復星提出SOHO必須給5億元賠償才能合作，并一心想要占絕對控股，被SOHO中國拒絕。

　　對于潘石屹所說不存在“母協議”的說法，昨日復星集團人士向新京報記者表示，這一說法“令人吃驚”，因為母協議已經作為證據遞交給法庭。“潘石屹說復星負債率116%令人頗感意外，潘總對專業財務問題應該咨詢財務后再發言”。

　　“外灘地王股權糾紛案”大事記

　　2010年2月 證大集團以92.2億元拿下上海外灘8-1地塊，樓面價達34366元/平米，刷新上海總價、單價雙料地王紀錄。

　　2010年10月 為按規定在拿地8個月內繳清土地款，證大將項目50%股份轉給浙江復星，10%轉給綠城中國。

　　2011年12月29日 潘石屹宣布以40億元現金從證大、綠城手中收購8-1地塊50%股權。

　　2011年12月30日 復星聲明稱自己作為大股東享有優先收購權，不承認此項交易。

　　2012年5月31日 復星稱已向上海第一中級人民法院提交起訴書要求判SOHO收購無效。

　　2012年11月20日 潘石屹發長微博詳述收購過程，稱復星索要5億元才肯合作。

　　2012年11月29日 外灘地王股權糾紛案在上海第一中院正式開庭，當庭未宣判結果。

　　2012年12月1日 沉默一年的郭廣昌首度接受采訪發“萬言書”，稱潘石屹的收購違法。

　　2012年12月2日 潘石屹再發微博，稱郭廣昌“顛倒是非”。

　　■ 律師觀點

　　打官司是一種談判手段

　　由于外灘地王股權糾紛案一審未宣判，業內預計兩家近期頻頻對媒體放話，是為了創造有利的輿論環境。業內人士認為，復星和SOHO對外灘項目都投入了巨大成本，是公司寄予厚望的“金礦”，雙方既不會輕易退讓，也絕不愿意糾紛動搖到項目的未來發展。

　　“商業訴訟中，打官司往往只是一種談判手段。”北京隆安律師事務所執業律師尹富強告訴記者，上海外灘項目的投入巨大，公司層面的股權訴訟勢必會在一定程度上影響到項目進展，不排除最終和解的可能性。

(原標題：外灘地王之爭 SOHO中國與復星互揭內幕)