陳旭

　　一場(chǎng)歷時(shí)近四年的恩怨糾葛，即將再一次訴諸法律。

　　11月初，北京瑞豐恒基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞豐恒基”)董事長(zhǎng)助理刁光楠接到最高人民法院立案廳的電話，要求他們準(zhǔn)備書面材料，將北京市一中院及北京市高院的審理判決、律師代理意見以及相關(guān)材料制作成光盤送往立案廳。“我們將材料送上去，意味著高院將要決定該案是否直接由高院提審。”刁光楠說。

　　事情緣起于2007年底，原北京城建集團(tuán)下屬的北京城建四建設(shè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“城建四公司”)進(jìn)行國(guó)企改制，引入民營(yíng)股東瑞豐恒基。后者在2008年初先期注資4005.552萬元后審計(jì)發(fā)現(xiàn)，城建四公司存在近8億元的財(cái)務(wù)造假“黑洞”，因此要求撤資。城建四公司則認(rèn)為瑞豐恒基沒有達(dá)到2.235億元的注資義務(wù)，要求解除資產(chǎn)重組協(xié)議。二者之間發(fā)生的舉報(bào)、對(duì)簿公堂等一系列故事，勾勒出一個(gè)國(guó)企改制卻陷恩怨的案例。曾經(jīng)參與過央視新大樓及奧體中心建設(shè)的城建四公司，如今懸疑未解。

　　對(duì)簿公堂

　　上述改制涉及的雙方均稱，對(duì)方給自己造成了巨大的損失。“我們是大股東，現(xiàn)在連股東會(huì)都不能參加！”瑞豐恒基董事長(zhǎng)杜書明告訴本報(bào)。

　　2008年底，在雙方糾紛正酣時(shí)，城建集團(tuán)召開了“城建四民主代表大會(huì)”，舉手否決了瑞豐恒基的大股東資格。不過目前，在工商資料上，瑞豐恒基仍為四公司大股東，持股74.5%。瑞豐恒基方面掌握著城建四公司的公章，并曾利用董事會(huì)程序登報(bào)罷免城建四公司總經(jīng)理張鎖全。

　　城建四公司方面稱，瑞豐恒基在2007年11月簽署資產(chǎn)重組協(xié)議后，僅在2008年1月注資4005.552萬元，沒達(dá)到2.235億元注資義務(wù)。“由于杜書明毀約，我們企業(yè)陷入了嚴(yán)重困境。”四公司主管宣傳的李俊玲告訴本報(bào)，看待這場(chǎng)糾紛，應(yīng)從職工利益層面出發(fā)，“希望能在法院判決下低調(diào)處理與杜書明的官司”。

　　瑞豐恒基控股城建四公司后，2008年5月至9月，后者從三家銀行借款9800萬元，借款擔(dān)保人為北京城建集團(tuán)。

　　2009年3月5日，北京城建集團(tuán)向北京市第一中級(jí)人民法院起訴要求解除與瑞豐恒基之間資產(chǎn)重組協(xié)議訴訟。同年10月，北京一中院以瑞豐恒基公司未按照約定注資判決雙方解除協(xié)議。2010年5月，北京市高級(jí)人民法院維持判決。2011年5月5日，北京市高級(jí)人民法院二審終審判決解除資產(chǎn)重組協(xié)議，由于城建四公司不能按時(shí)還款，銀行根據(jù)擔(dān)保合同從北京城建集團(tuán)劃走城建四公司所欠款項(xiàng)，但隨后城建集團(tuán)起訴瑞豐恒基，要求其承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任。據(jù)資產(chǎn)重組協(xié)議，瑞豐恒基對(duì)城建四公司的對(duì)外借款承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任，需替后者償還相關(guān)債務(wù)，法院強(qiáng)制凍結(jié)了其名下房產(chǎn)34套及現(xiàn)金，因此瑞豐恒基不斷上訴，并向最高人民法院提起再審申請(qǐng)。目前，城建方面訴瑞豐恒基違反合同及不承擔(dān)反擔(dān)保義務(wù)的案件，都已經(jīng)移交至最高人民法院。

　　今年2月，瑞豐恒基將一份舉報(bào)城建四公司2008年財(cái)務(wù)造假騙取銀行貸款逾3億元的材料，寄往銀監(jiān)會(huì)。

　　今年8月，瑞豐恒基將案件相關(guān)材料提供給中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)龍冀飛、民商事法律科學(xué)研究中心主任楊立新及清華大學(xué)法學(xué)院教授崔建遠(yuǎn)，三位法律界人士隨后聯(lián)名提供了法律咨詢意見書，提出該案中的諸多疑點(diǎn)。例如，他們認(rèn)為，既然2011年5月法院判定雙方解除資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中的反擔(dān)保條款應(yīng)立即解除。但城建集團(tuán)向法院申請(qǐng)查封瑞豐恒基名下房產(chǎn)及強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)公司現(xiàn)金已屬于不公平行為，存在明顯錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

　　陷阱還是餡餅？

　　公開資料顯示，城建四公司最早成立于1983年，是由中國(guó)人民解放軍基建工程兵北京指揮部集體轉(zhuǎn)業(yè)改編而成。1997年，北京城建集團(tuán)將原來國(guó)有獨(dú)資的北京第四城市建設(shè)工程公司改制為多元投資的城建四公司，注冊(cè)資本6055.6萬元，集團(tuán)公司擁有其60%的股權(quán)。

　　1998年，北京城建集團(tuán)控股的北京城建投資發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京城建”，600266.SH)上市，其對(duì)城建四公司的股權(quán)比例為36%，是第一大股東；后經(jīng)增資持股變?yōu)?8.35%；之后，該部分股權(quán)又剝離給北京城建集團(tuán)

　　2007年，北京城建集團(tuán)決議對(duì)城建四公司改制，希望借民營(yíng)企業(yè)盤活國(guó)有資產(chǎn)。當(dāng)年11月，杜書明在多方考察后與城建集團(tuán)簽署了《北京城建四建設(shè)有限責(zé)任公司資產(chǎn)重組協(xié)議書》。在瑞豐恒基2008年1月首次注資4000余萬元(欲出資總額為2.25億元)后，城建四公司完成工商注冊(cè)變更，瑞豐恒基成為控股股東。重組后的新城建四公司注冊(cè)資本金為3億元人民幣，瑞豐恒基持股74.5%，北京城建集團(tuán)持股20%，其他管理層等持股5%，其余兩家社會(huì)法人合計(jì)持股0.5%。

　　隨后，雙方的噩夢(mèng)期展開。重組協(xié)議簽署前，雙方依據(jù)的城建四公司審計(jì)報(bào)告由北京正宏會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具，在這份以2006年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的報(bào)告中，城建四公司總資產(chǎn)27.18億元，負(fù)債26.81億元，凈資產(chǎn)3681萬元。城建集團(tuán)以此3681萬元的城建四公司凈資產(chǎn)和價(jià)值3000萬元的5000平方米辦公樓作為參股資金，持股新公司股份20%。

　　工商注冊(cè)變更后不久，瑞豐恒基改制后派駐新公司的財(cái)務(wù)部副部長(zhǎng)麻喜君收到一封電子郵件，請(qǐng)示如何修改財(cái)務(wù)報(bào)表。在這封電子郵件中，城建四公司2005年虧損7417.22萬元，2006年虧損1.15億元，2007年虧損1.04億元。而在此期間，利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)四公司的年度審計(jì)，他們出具的城建四公司2005年至2007年的審計(jì)報(bào)告中，其盈利分別為2.2億元，1.23億元和8238.19萬元。“在我們聘請(qǐng)北京中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立審計(jì)后，我都蒙了。”杜書明在中審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告中看到，城建四公司虧損超過7億元。“可能會(huì)有一些這種(行為)，但這都是為了維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定。”李俊玲在回答本報(bào)關(guān)于四公司是否修改了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的提問時(shí)，作了如上回答。

　　杜書明表示，“四公司在2008年后借新還舊的貸款，按照協(xié)議是要通知反擔(dān)保人的，我們沒有得到告知。”雙方隨即在諸多方面發(fā)生了激烈爭(zhēng)執(zhí)。

　　雖然城建集團(tuán)方面稱北京正宏會(huì)計(jì)師事務(wù)所為獨(dú)立機(jī)構(gòu)，但記者注意到，該事務(wù)所原名為北京城建審計(jì)師事務(wù)所。經(jīng)北京市審計(jì)局批準(zhǔn)于1992年10月12日在工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)登記，原主管單位為北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所與北京城建集團(tuán)的上市主體北京城建也有業(yè)務(wù)交集。

　　在雙方糾葛中，多輸局面已鑄成。城建四公司在遭到舉報(bào)后，貸款已無法續(xù)貸，許多業(yè)務(wù)陷于停滯。城建集團(tuán)和瑞豐恒基不斷的司法糾紛，耗費(fèi)了雙方巨大的精力。城建集團(tuán)宣傳部部長(zhǎng)楊瀟稱，面對(duì)杜書明的舉報(bào)，很頭痛；杜書明面對(duì)亂局也感到心力憔悴。這場(chǎng)本被寄予厚望的“民進(jìn)國(guó)退”，深深陷入泥潭。