2012年8月底，這場從5月25日開始的、吸引無數眼球的“雷士逼宮大戲”，在經歷了“創始人辭職、回歸受阻、逼宮董事會、和談破裂”等經典橋段之后，最終卻演繹出了讓外界大跌眼鏡的劇情——和談再度開啟，“吳長江回歸”曙光重現。

　　在第一次和談破裂不久之后，閻焱和吳長江能夠重回談判桌，除了外部不可抗力的影響，就只能解釋為，“沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益”。畢竟，身為創始人的吳長江和閻焱領導下的賽富亞洲，是雷士照明的兩個最大股東，而內耗導致的業績大幅下滑、股價大跌，是雙方都不愿接受的后果。

　　不過，在吳長江和雷士照明董事會之間，依然存在著“原則性分歧”。吳長江將在何時、以何種身份“回歸雷士”，以及他能夠在多大程度上“重新掌控雷士”，仍是一個巨大的問號。

　　被驅逐的創始人

　　如果閻焱所言不虛，那么吳長江今日之處境，的確相當尷尬。

　　在雷士照明(2222.HK)董事會8月14日明確拒絕其回歸要求之后，身為創始人、第一大股東和前董事長的吳長江隨即宣稱，他將申請召開“股東特別大會”，尋求改組董事會的可能。但在賽富、施耐德和高盛已合計掌控33.36%的股權和投票權的情勢下，吳長江想要在股東大會上獲得超過75%的贊成票，真的只能寄望于他所說的“奇跡”了。

　　并且，在8月17日接受本刊記者采訪時，賽富亞洲創始合伙人、雷士照明現任董事長閻焱還稱，“據我們所知，他(吳長江為了尋求借款)已經把所有的股份全部都抵押出去了”，“(因為股價大幅下跌，)美國的一家對沖基金找到我們，想要我們買下這些股票，說吳長江欠了他們6800萬美金”。若此事屬實，那么，目前名義上持有雷士照明19.53%股權(約6.17億股)的吳長江，隨時都可能失去對這些股權的擁有權。8月下旬，雷士照明的股價，已從2012年初的3港元/股上方，大幅下跌至1.1港元/股附近。

　　而以“小股東代表”身份介入這場爭斗，并已明確表態支持雷士照明現任董事會的和君創業總裁李肅，17日在與閻焱一起接受采訪時則“爆料”稱，吳長江目前個人負債累累，“向經銷商借了3個多億，把股票抵押出去借了6個億，在澳門的賭債有2個多億，(負債)加起來11個多億”。

　　雷士照明8月14日的公告已披露，吳長江此前向董事會獨立調查委員會承認，“他確實從10名經銷商處獲得了個人貸款”。閻焱17日還 “私下貢獻”了更多猛料：“今年以來，有員工反映他很少到公司去了。我們知道他當時自己投資了礦山、投資了地、投資了加拿大(一家創業板上市的照明企業)，投了很多東西。我們還聽到很多傳聞說，他在澳門(賭博)欠了很多很多錢，所以，我們董事會一直非常擔憂。”

　　當然，對于“個人財務陷入困境”的指稱，吳長江在之后的20日照例進行了反駁：“這些都是混淆視聽、轉移注意力的小伎倆，純屬子虛烏有，我的資金沒有困難�！钡�他之前一直宣稱的，要繼續在二級市場增持雷士照明股票，卻遲遲未有動靜。

　　但就在“決裂”看似已不可避免之時，雷士內部卻突然傳出消息：8月21日，在一位重要人物安排下，閻焱和吳長江已重回談判桌，并就吳的“回歸”問題展開了一系列新的談判。8月27日，雷士照明通過公告證實了這一消息。不過，在之后一天召開的董事會上，“吳長江回歸”的具體方案，并未若外界預期般如期出爐。

　　而即便吳長江未來名義上“回歸”雷士，但他能否還像過去一般“掌控”雷士，仍是一個未知數。畢竟，在吳長江和雷士照明董事會之間，始終存在著“原則性分歧”。在“二次和談”消息傳出之后，閻焱依然公開表示：“這不是我個人和吳長江之間的個人恩怨問題，而是‘是否按照規章制度辦事的問題’�！�

　　這是一場仍在繼續的、更加隱秘的博弈。

　　對于閻焱和他領導下的雷士董事會來說，一個“不遵守董事會決議”、頻頻做出“掏空公司”之舉的“草莽”董事長，顯然是不可接受的。但吳長江手中握有的籌碼，又讓他們不能不有所忌憚。

　　事實上，吳長江目前持有的19.53%雷士股權，以及手頭可能的確并不充裕的現金，并不是他僅有的籌碼，甚至，不能算是他“與董事會博弈”的真正底牌。

　　從7月12日開始的雷士照明供應商、經銷商、管理層和員工的“集體逼宮”，到之后接連發生的“罷工”、“停發訂單”、“原材料斷供”已經充分表明，吳長江雖然已在董事會失勢，但在雷士照明的業務體系中，他依然擁有強大的號召力。當然，閻焱更愿意將這些供應商、經銷商對吳長江的支持，理解為“被脅迫”和“利益捆綁”。

　　而部分經銷商從7月下旬開始運作的“新品牌”，則是他們更為直接的“力挺吳長江”的方式。

　　雖然，仍對“回歸雷士”抱有期望，并受到“非競爭條款”制約的吳長江多次公開表示，要“勸說運營商不要成立新品牌”，自己“絕不會參與新品牌的管理”，但若經銷商對董事會的脅迫能夠成功，他無疑是最大的受益者。

　　而一旦吳長江“重掌雷士”的計劃最終失敗，甚至失去目前擁有的股權，“新品牌”則將是他最好的退路，以及另起爐灶的機會。正如新品牌的運作方7月下旬所稱，“新公司將會依托現有供應商的產品、經銷商的渠道、雷士的核心團隊，產品、渠道、團隊三者皆有，不出半個月就可以借助所掌握的渠道銷售新品牌，正式運作起來”。事實上，8月中旬辭職的部分雷士照明高管，一度已經參與到新公司的運作之中。

　　不過，截至8月下旬，這個“新公司”仍未正式浮出水面�；蛟S，它仍在等待最為核心的資產——那些由吳長江擁有的、目前仍寄生于雷士照明的眾多“私人公司”。

　　這10多家吳長江的私人公司，分布于雷士照明業務體系的各個環節——或為其提供原材料、部件，或為其貼牌生產，或取得其商標授權，或為其經銷產品，堪稱“五臟俱全”的“另一個雷士”。

　　事實上，此前數年，通過與雷士照明的“關連交易”，這些吳長江私人公司的快速壯大，已經讓雷士現任董事會非常擔憂。以“取得雷士商標授權”的圣地愛司、重慶恩林和山東雷士為例，2011年，三者“使用雷士商標的產品”的銷售額，已高達1.288億美元，其中約1.1億美元還是通過雷士渠道完成銷售。而當年，雷士照明上市公司的銷售收入，也不過5.8934億美元。

　　但即便如此，閻焱依然保持著他一貫的強硬態度。

　　雖然“供應商斷貨”和“經銷商停發訂單”一度讓雷士照明的日常生產受到巨大沖擊，但雷士照明董事會依然宣稱，其有能力在合理的時間內找到合適的替代者和替代方案。而對于供應商“另立新品牌”的威脅，閻焱甚至公開表示：“我覺得他們自己做品牌就是個joke(笑話)。他們能做早就做了，何必等到今天？”

　　在雷士照明上市公司和“另一個雷士”之間，這場仍在繼續的博弈，將決定吳長江未來的命運。

　　“決裂”在八月

　　電影一賣座，常常會拍續集。如果把5月25日開始的這場“雷士爭奪戰”視為一部商戰大片，它至今已是續集又續集了。

　　這場大戲，以“5月25日雷士照明創始人、董事長吳長江突然辭職”為開篇，之后，其卷入重慶官員落馬案并被“協助調查”一事，逐步浮出水面。但在隨后展開的“第二集”中，劇情峰回路轉：7月初，吳長江重獲自由，但卻回歸董事會受阻，于是，7月12日，雷士供應商、經銷商、管理層和員工“自發”發動了對董事會的“逼宮”，并最終迫使第二大股東賽富和第三大股東施耐德與吳長江展開“和談”，并約定在8月1日前給出談判結果。

　　本來，外界預期，這部大戲的“第三集”將平淡收尾，以“吳長江回歸”作為大團圓結局。但出人意料的是，歷時一個月的“和談”卻以破裂告終，吳長江與閻焱展開了更為激烈的隔空對罵，尤其是在8月14日雷士以公告形式宣布“拒絕吳長江回歸”之后，雙方的對壘堪稱刀光劍影。

　　直到8月下旬，這部激烈、殘酷又頗有些“無厘頭”意味的大戲，仍在不斷上演新的橋段。當然，正如前文所言，它的下一個續集的劇情，已可預見。

　　不過，在這場持續演進的大戲之中，7月12日至8月14日間，那場隱秘的、最終破裂的“和談”，可以說是最為關鍵的劇情，但卻至今情節模糊。

　　“7.12逼宮事件”之后，吳長江、閻焱以及施耐德中國區總裁朱海展開“和談”，談判的內容就是吳長江的回歸，談判焦點在于，吳長江如何滿足閻焱7月初提出的“三個條件”(被稱為“閻三條”)：必須向股東和董事會解釋清楚被調查事件；處理好所有上市公司監管規則下不允許的關聯交易；必須嚴格遵守董事會決議。

　　對于最終“拒絕吳長江回歸”的原因，閻焱稱，吳長江一向不遵守董事會決議，并且其個人財務陷入困境，“我們還擔心他回來會掏空公司”。“用他自己話說就是‘光腳的不怕穿鞋的’，當他欠了這么多債以后，他一定會想盡各種辦法，把公司的錢導出去。”

　　8月14日，雷士照明發布的公告中，列舉了一系列對吳長江的“或有”指控，具體包括：吳長江違背董事會決議，將雷士照明“部分總部”搬遷至重慶市南岸區，其私人公司由此獲得了2000萬元的政府補貼和一宗土地；吳從某些經銷商處獲得個人貸款，并以“由雷士照明提供好處”的方式作為回報；通過在萬州設立生產基地，一家與其有關的私人公司，獲得了一個發展房地產的“優惠機會”；以及，雷士照明2010年IPO之時，吳長江代理員工和經銷商認購上市股票，等等。

　　“我們的獨立調查小組讓他把去年跟南岸區簽的合同給我們一份復印件，但他卻拒絕提供。”閻焱說，“我們的調查還沒有完成，所以不讓他回來�！�

　　不過，一名雷士高層卻對本刊記者稱，在和談期間，閻焱查了又查，“咬著不放”地調查吳長江，就是要“想方設法搜集證據，然后對他趕盡殺絕”。在他看來，“閻三條”只是借口，閻焱根本不準備讓吳長江回歸，他最希望的就是，能掌握吳長江的“行賄證據”。

　　事實上，公開表態支持閻焱的李肅，在8月17日接受采訪時，特意提到了吳長江的“行賄”細節：“(閻三條的)第一點，就是讓他說明白他犯沒犯罪，我就不信他敢說‘我沒犯罪’。他明明給了(行賄對象)300萬，還有150萬沒給，明明給了兩塊名表，他敢說他沒賄賂？如果你有賄賂，董事會憑什么讓你回來？”

　　而閻焱則回應說，“關于表的事，關于錢的事，他(吳長江)自己都對我們董事會說了，但問題是，我們沒有任何證據”。談到“吳長江未來回歸的可能”，閻焱稱，“在我們沒有拿到證據之前，董事會不能說永遠不讓他回來”。

　　但吳長江則堅稱，他已經積極配合了調查，并已經證明了自己沒問題，“否則，法院、港交所、證監會都不會饒了我”。

　　他還稱，談判破裂的真正原因是，“7月底，媒體爆出閻焱在入股雷士時收受了占股3%的期權，并且，賽富還在兩家關聯公司(圣地愛司、重慶恩林)中持股，所以，閻焱就惱羞成怒了。他以為是我將消息捅出去的，因為，這些事情只有少數幾個高層知道”。8月初，對于賽富“獲得期權”和“持股關聯公司”的合規性，閻焱被迫多次公開回應。

　　之后，這場從一開始就缺乏誠意基礎的“和談”，并不意外地走向了破裂。

　　轉戰股東大會？

　　“我正在走程序要求召開股東特別大會，很快！”8月15日，在雷士照明董事會公開拒絕其回歸后，吳長江通過微博披露了他的下一步計劃：在公司的最高決策機構——股東大會上尋求支持，以期改組董事會。

　　但8月17日，閻焱對此卻表現得非常不屑：“為什么要召開？我認為沒有必要，開股東大會的結果，跟我們董事會的結果不會有任何不一樣，因為我們幾個加起來，投票權都已經超過一半了。”

　　8月19日，當本刊記者詢問吳長江此事的進展時，他僅回應稱，“到時會提前發布公告”。事實上，他并非不知道勝算非常渺茫�！罢f心里話，這件事是需要實力的，我現在很無助，我沒有他(閻焱)有實力。”吳長江此前稱，“但不管雷士將來怎么樣，我現在還得行使我的權利。我們來召開股東特別大會，讓所有的股東來做一個決策。只要有一線希望，我們就要去爭取，也許奇跡會發生”，“如果所有的股東都不支持我回來，那我就遵守游戲規則”。

　　根據雷士照明《公司章程》第58條，“任何一位或一位以上持股不少于10%的股東，有權隨時通過向董事會發出書面要求，要求召開特別大會”，而董事會必須在收到要求后的21天內做出回復，并在2個月內召開股東特別大會。顯然，目前仍持股19.53%的吳長江，應該可以順利推動此次股東大會的召開。

　　但他面臨的真正挑戰是，在這場即將到來的“股東特別大會”上，如何獲得足夠多的贊成票。

　　按照《公司章程》的規定，如果吳長江要求對雷士照明“年度股東大會”6月19日剛剛選定的董事會進行改組，將會被列為“特別決議案”，需要獲得四分之三以上的贊成票，才能獲得通過。而目前，賽富在雷士照明持股18.48%，施耐德持股9.21%，高盛持股5.67%，只要三者達成一致，就可以投出33.36%的反對票，如此，即便所有其他股東都參加投票，并支持吳長江，他也只能獲得66.64%的贊成票(包括他自己的19.53%)。

　　不過，8月14日，荷蘭籍獨立董事Den Daas的辭任，給吳長江增加了一些勝算。根據《公司章程》，如果是在股東大會上“選舉董事以替代輪席退任或以其他方式退任的董事”，則將被列為“普通決議案”，而“普通議案”將“以簡單大多數票決定”(獲得50%以上的贊成票，即可通過)。也就是說，在所有股東均參與投票的情況下，吳長江只要能夠獲得其他股東30.47%以上的贊成票，即可“替補”Den Daas回歸董事會。

　　或許，這并非巧合。閻焱透露，在雷士照明董事會做出“拒絕吳長江回歸”的決議時，Den Daas是唯一曾表示反對的董事。而在8月14日Den Daas辭任的消息公布后，吳長江雖然表達了“意外”和“痛心”，但次日便公布了“召開股東特別大會”的計劃。

　　8月24日、29日，在“吳長江回歸”消息頻傳之際，雷士照明另外兩名董事——來自高盛的非執行董事許明茵和獨立董事powrie，也先后辭職。雷士照明董事會人數，由5月25日吳長江辭職之前的9人，直線下降至5人(獨立董事僅1名)。顯然，在吳長江問題上，雷士照明董事會內部分歧亦相當之大。

　　而“召開股東特別大會，重奪董事會話語權”，這樣的橋段，很容易讓人想起2010年9月28日那場“國美股東特別大會”。

　　當天，同樣已失去對國美電器(0493.HK)董事會控制權的大股東黃光裕家族，并未如愿改組董事會，不過，其唯一通過的那個議案——撤銷對董事會的增發授權，卻保證了其大股東地位的穩固，因為，董事會將無法再通過“增發”的方式攤薄其股權。

　　但值得注意的是，相比今天的吳長江，當時的黃光裕家族擁有更多的“籌碼”：不僅持有國美電器35.07%的股權，而且，其擁有的372家未上市門店，對于包括貝恩資本在內的機構股東來說，也是無法放棄的巨大利益。

　　或許正因為如此，在吳長江祭出“股東特別大會”后，閻焱才會如此高調表達必勝的信心，甚至，他已經跳過了“股東特別大會”，開始考慮雷士未來的重組了�！案鞣N可能都存在，包括新的股東進來。”閻焱稱，賽富在中國投了200多家企業，不可能在一家企業上花太多時間，“我想，可能3個月之內就會有新的安排”。

　　有傳聞稱，雷士的“新股東”可能是國內LED照明行業龍頭、廣東東莞的勤上光電(002638.SZ，創業板上市公司)。8月下旬，本刊記者致電勤上光電董事長李旭亮求證此事，但被其婉言拒絕。

　　而之前一直被視為“雷士照明最可能的接盤者”的施耐德，如今反而并非熱門人選。

　　一位施耐德高管對本刊記者表示，雖然在吳長江退出之后，“施耐德的進退空間變大了，但到底是進是退，還要等法國總部來定奪。這次，朱�？赡芤膊桓易魈�多的主張了”。這不僅是因為，在此前的雷士爭奪戰中，施耐德遭遇了雷士內部高管和員工最為激烈的反彈，更重要的是，2012年上半年，在中國市場這個“全球第二大市場”，施耐德“罕有地錄得了不佳業績”。

　　另一個“雷士”

　　2012年8月21日之后，雖然“回歸”和談重新開啟，但吳長江在雷士的未來，特別是能否“重新掌控雷士”，依然不容樂觀。當然，即便最終不能如愿，甚至是失去現有的19.53%雷士股權，吳長江依然可能另起爐灶，東山再起。

　　不在上市公司之內，卻堪稱雷士“核心競爭力”的銷售渠道，一直被外界視為吳長江手中最大的籌碼。雷士照明公告顯示，2011年，這36個一級經銷商(運營中心)和3000多家門店，為其貢獻了64.5%的收入。

　　而這些在吳長江扶持下成長起來的“一級經銷商”，與他的關系可謂“唇齒相依”。這些經銷商擔心的是，一旦雷士“去吳長江化”，他們此前享有的種種“優惠政策”將不復存在。更何況，“有些經銷商，的確是被吳長江利益捆綁了，因為吳長江欠了他們的錢”，一名匿名經銷商對本刊記者稱。

　　“一開始我們相信，通過‘逼宮’，吳長江就能順利回歸董事會�！边@個經銷商對本刊記者表示，但在遭到董事會拒絕后，事態就只能往更極端的方向發展——另立新品牌，“這完全是被逼無奈”。雷士陜西運營中心總經理伍曉林曾宣稱，新品牌的支持者，已經包括了全部36個運營中心(一級經銷商)，以及40個供應商。

　　不過，這些口頭上支持吳長江的供應商、經銷商，并非沒有疑慮�！拔矣X得，這個新品牌可能沒那么快成功，所以我參與得不深�！鄙鲜鼋涗N商坦言。而閻焱，顯然很明白這一點。“其實，我并不相信(他們會無條件支持吳長江)，因為很現實，經銷商他也要活著，他要賺錢�！�

　　因此，一方面，雷士8月14日強硬表態稱，“將尋求其它方法分銷產品，或通過使用其他一級經銷商，或直接通過二級經銷商銷售產品”；但另一方面，閻焱8月17日也向經銷商釋放了友好信號，并提出了“通過股權方式整合經銷商”的可能，“董事會有一個共識，要把一些主要的經銷商逐步收購進來，讓它的利益跟公司綁到一塊，這是大的方向”，“我們在很早之前就討論過這個問題，但做起來不是那么容易，比如，(對經銷商)怎么估值是一個問題，還有很多具體工作要做”。

　　而在上述經銷商看來，閻焱是在采取“拖字訣”，用時間來分化經銷商和供應商。“我值得搭上身家性命來打這場仗嗎？”他反問說。據其透露，8月中旬，部分經銷商已開始恢復對雷士下單，但吳長江的弟弟吳長勇(雷士照明副總裁)卻不肯發貨。

　　供應商和經銷商，面臨著被分化的危險，對吳長江來說，那些由他本人、親屬和好友控制的“私人公司”，才是他“真正的本錢”。而此前數年間，這10多家“私人公司”，已經通過與雷士的關連交易，快速壯大起來，并形成一個相對完整的產業鏈，堪稱隱藏在上市公司背后的“另一個雷士”。

　　其中，前文提及的圣地愛司、重慶恩林和山東雷士，分別由吳長江的岳母陳敏持股40.93%、36.3%、48%，主要以“獲得商標授權”的方式，生產、銷售雷士品牌產品，并將銷售額的3%作為“商標許可費”支付給雷士照明。2007年，三者合計支付“商標許可費”107萬美元，以此推算，其當年銷售額為3567萬美元。而2011年，這兩個數字已經大幅增長至386.4萬美元和12880萬美元。

　　由吳長江的岳父吳憲明持股49.67%的重慶恩緯西，則主要為雷士照明提供“貼牌生產”服務。2009年至2011年，重慶恩緯西與雷士之間的交易額分別為14萬美元、205萬美元、755萬美元，2012年最高額度將為1900萬美元。

　　由吳長江表親殷研擁有的長鑫五金，則向雷士提供原材料。由吳長江控制的齊天照明、長江燈具、寰宇光電，亦向雷士“提供原材料和成品”，而重慶天溢、雷士光環境工程，則從雷士“采購成品和其他材料”。

　　多位雷士照明現任高管，也在吳長江的私人公司中任職。其中，雷士電工事業部總經理熊大勇，長期出任重慶恩林法人代表。雷士戶外事業部總經理劉翔，不僅出任長江燈具的法人代表，還在重慶恩緯西持股24%。而吳長江的同窗、雷士研發系統總經理王邵靈，則曾先后出任重慶天溢、重慶恩緯西的法人代表。由王邵靈私人擁有的眾大科技，亦與雷士之間存在大量持續關連交易。

　　2012年3月、4月，吳長江又新成立了兩家公司：以“研發”為主的“重慶雷士科技”，和以“項目”為主的“重慶雷士光電工程”。前者的法人代表為雷士工業照明事業部總經理姬海榮，后者的法人代表，則是雷士的一名供應商。

　　在海外，吳長江亦有諸多投資。最新的消息是，其在2012年初收購了一家于加拿大創業板上市的LED照明企業。閻焱8月17日稱，“我們突然發現，一家我們看了準備要投資的加拿大公司，突然公告說，吳長江成最大股東了”。

　　除了照明行業，吳長江的觸角還伸向了地產、礦產等領域，當然，憑借的依然是雷士的影響力。據稱，在雷士總部搬遷至重慶之時，曾經由吳長江妻子吳戀直接掌控的香港無極照明，便是那家“獲得2000萬元政府補貼和一宗土地”的私人公司，同期，吳戀還與人合伙組建了“雷士房地產開發公司”，并在重慶萬州取得了“優惠機會”。不過，這兩家公司的股權后來幾經變更，目前已經看不出與吳長江的直接關聯。

　　而在這場3個多月之前開始的、目前仍在繼續的、與雷士董事會之間的“博弈”之中，吳長江麾下這些由雷士孵化出來的私人公司和子弟兵，一直扮演著沖鋒陷陣的角色。

　　8月14日，主管市場和大項目的雷士副總裁徐風云高調辭職，當時，他對本刊記者稱：“我辭職，就是為了要跟閻焱決戰到底！”當被問及與“新品牌”的關系，徐風云說：“我現在還不能告訴你！”而8月21日之后，“吳長江回歸”曙光重現，徐風云亦宣稱將重回雷士。

　　來源：二十一世紀商業評論 作者：駱海濤 陳曉(微博)平